ecotel communication ag

Düsseldorf

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB bzw. § 315a Abs. 1 HGB

Leitungsorgan

Gesetzliches Leitungs- und Vertretungsorgan der ecotel ag ist der Vorstand. Gemäß § 5 der Satzung der ecotel ag besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Auf- sichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vor- stands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können auch stellver- tretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat für die Dauer von höchstens fünf Jahren. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, je- weils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmit- glied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vor- liegt. Nach der Satzung der ecotel ag erlässt der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vor- stand. Nach § 6 Abs. 1 der Satzung wird die ecotel ag durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Dem Vorstand der ecotel communication ag gehören die Herren Peter Zils (Co- Vorstandsvorsitzender), verantwortlich für die Bereiche Strategie, Wholesale, Finance und Investor Relations, Markus Hendrich (Co-Vorstandsvorsitzender), verantwortlich für die Bereiche Technik, Operations, Produktmanagement, Human Ressources sowie das Ressort Digitalisierung und Achim Theis (CCO), der die Bereiche Vertrieb, Marketing und Key Account Management verantwortet, an.

Der Vorstand bildet gemeinsam mit den Prokuristen Holger Hommes (CFO), Wilfried Kallenberg (CTO) und Oliver Jansen (COO) das geschäftsführende Board der ecotel.

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Änderungen der Satzung

Jede Satzungsänderung bedarf gemäß § 179 AktG grundsätzlich eines Beschlusses der Hauptver- sammlung. Ausgenommen hiervon sind Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen; zu solchen Änderungen ist der Aufsichtsrat ermächtigt. Hauptversammlungsbeschlüsse werden, soweit die Satzung nicht im Einzelfall etwas anderes anordnet oder zwingende gesetzliche Vorschriften ent- gegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Be- schlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Kapitalverhältnisse

Grundkapital

Das Grundkapital der ecotel ag beträgt 3.510.000,00 EUR. Das Kapital ist in 3.510.000 auf den Inha- ber lautende Stammaktien eingeteilt. Die Aktien sind als nennwertlose Stückaktien mit einem anteili- gen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR ausgegeben. Das Grundkapital ist in Höhe von 3.510.000,00 EUR vollständig eingezahlt. Jede nennbetragslose Aktie gewährt in der Hauptversamm- lung eine Stimme. Stimmrechtsbeschränkungen bestehen nicht. Es bestehen in Bezug auf die Aktien keine unter- schiedlichen Stimmrechte. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, wie sie sich beispielsweise aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, sind dem Vorstand der ecotel ag nicht bekannt. Zur Entwicklung des Eigenkapitals wird auf die Darstellung der Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Konzernabschluss verwiesen.

Genehmigtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 wurde der Vorstand der ecotel ag ermächtigt, das Grundkapital der ecotel ag mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.775.000,00 EUR (Bisher: 1.755.000,00 EUR) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital). Im Berichtsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch ge- macht. Im Berichtsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 wurde eine bedingte Erhöhung des Grundka- pital um bis zu 1.404.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.404.000 EUR auf den Inhaber lautende Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital 2017). Des Weiteren wurde mit Beschluss der Hauptver- sammlung vom 3. Juli 2020 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptions- plan 2020) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2020 entschieden (Bedingtes Kapital 2020).

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Kapitalbeteiligungen und Kontrollrechte.

Die nachfolgende Grafik zeigt die Namen der Aktionäre, deren Beteiligung am Grundkapital der eco- tel ag zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2021) mehr als 3 % beträgt. Basis sind die der ecotel ag be- kannt gemachten Anteilsbesitze. Es bestehen in Bezug auf die Aktien keine unterschiedlichen Stimm- rechte.

Aktionär

Aktienbesitz (in %)

Peter Zils

29,91

Andrey Morozov

29,99

PVM Private Values Media AG

9,31

CBOSS Orient FZ-LLC

7,83

Hans Schmier

3,20

Gesamt

80,24

Es gibt keine Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Eine Stimm- rechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Gesellschaftskapital beteiligt sind und ihre Kon- trollrechte nicht unmittelbar ausüben, liegt nicht vor.

Auswirkungen potenzieller Übernahmeangebote

Für Vorstandsmitglieder und alle anderen Leitungsorgane der Gesellschaft bestehen keine Vereinba- rungen für Entschädigungen im Fall einer Übernahme. Weitere Vereinbarungen zwischen ecotel und natürlichen Personen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeange- botes stehen, bestehen nicht.

Der Mitgesellschafter der easybell GmbH, die Consultist GmbH, hat im Falle eines Kontrollwechsels bei der ecotel ag das Recht, einen solchen Teilgeschäftsanteil an der easybell GmbH von der ecotel ag zu erwerben, sodass sie mindestens eine Beteiligung von 51 % an der easybell GmbH erreicht. Der Kaufpreis muss dem Marktwert des Teilgeschäftsanteils entsprechen.

Das seit 2020 existierende Aktienoptionsprogramm der ecotel ag sieht für den Fall eines Change-of- Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch eine Person (allein oder ge- meinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar voll- ständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptions- plans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich ver- gleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Han- del im regulierten Markt vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung ver- fallen. Für weitere Informationen wird auf die Erläuterungen im Vergütungsbericht dieses Berichts verwiesen.

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Düsseldorf, 4. März 2022

ecotel communication ag

Der Vorstand

gez. Peter Zils

gez. Markus Hendrich

gez. Achim Theis

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ecotel communication AG published this content on 25 May 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 May 2022 12:37:10 UTC.