Ecotel communication : Vergütungsbericht 2021 inkl. Prüfvermerk

20VERGÜTUNGS21- BERICHT

Vergütungsbericht

Vergütung der Organmitglieder und des Aufsichtsrates

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel communication ag (im Folgenden: ecotel ag) erfolgt auf der Grundlage von § 87 AktG und des Vorstandsvergü­ tungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem des Auf­ sichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. der Angaben nach § 162 AktG als Vergütungsbericht dargestellt:

1.  Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vorstand Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmens­ entwicklung der ecotel communication ag

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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Bei­ trag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesell­ schaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert. Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktien­ optionen an die Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so her­ gestellten Gleichlauf von Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen basierenden Ausrichtung.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.

Vergütungsbericht

1. Grundvergütung

Die Festvergütung umfasst eine jährliche feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).

2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.

Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Ver­ hältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienst­ verträge enthalten Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.

3. Langfristige variable Vergütung

Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optio­ nen für jedes Vorstands­mitglied und auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen.

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Vergütungsbericht

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2021 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:

Vorstand	Anzahl AOP 2020 (Stk.)	Ausübungstag	Gewährungsbetrag
Peter Zils	82.571	1. August 2024	6,8691 EUR
Markus Hendrich	70.186	1. August 2024	6,8691 EUR
Achim Theis	70.186	1. August 2024	6,8691 EUR

Im Geschäftsjahr 2021 wurden insgesamt 32 TEUR im Aufwand erfasst. Davon für Peter Zils 12 TEUR, für Markus Hendrich 10 TEUR und für Achim Theis 10 TEUR.

Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungs­ vertrag. Nach den Bedingungen des AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vor­ standsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-­Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.

Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:

1. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungs­ datum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX.

	2. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum
	bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein.
3	Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich
anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-­Monats-
	Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere
	Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr
	zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Aktienoptionen zurückweisen.
	Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesell­
	schaft durch eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme
	solcher Personen, die unmittelbar oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der
	Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses Aktienoptionsplans mehr als 5 % am

Vergütungsbericht

Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich vergleichbarer Trans­ aktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer Barzahlung verfallen.

Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktien­ optionen in bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back).

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung

Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unter­ schiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten nur als prozentuale Bandbreiten unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem ange­ messenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile wurden in den Vor­ standsdienstverträgen so gewählt, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der Gesamtvergütung

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von rund 60 % bis 70 % auf die feste Grundvergütung,

von rund 10 % bis 15 % auf den kurzfristigen Teil des Zielerreichungsbonus und von rund 20 % bis 30 % auf den langfristigen Teil der Vergütung entfällt.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffen­ den Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass

entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung4 nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart wer­

den, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung­ des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Alle Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.