ELMOS SEMICONDUCTOR SE Der Aufsichtsrat verfolgt das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft. Er kann im Falle von erheblichem Restrukturierungsbedarf - etwa in Folge einer gesamtwirtschaftlichen Rezession, automobilmarktbezogenen Umbrüchen oder im Falle einer Unternehmenskrise aus anderen Gründen - vom Vergütungssystem abweichen und im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung insbesondere erhöhte Grundgehälter und erhöhte zielebezogene Vergütungen festlegen, um die in solchen Fällen erwartbare geringe ergebnisbezogene Vergütung zu kompensieren. In Fällen von erheblichem Restrukturierungsbedarf können auch kürzere als übliche Bestellzeiten mit Vorstandsmitgliedern und besondere Sicherungsmechanismen für Vergütungsansprüche vereinbart werden. Es sind in solchen Fällen auch geringere Festvergütungen und geringere variable Vergütungen möglich, welche die geringere Ertragskraft der Gesellschaft reflektieren.
10. Analyse relativer Anteile
Bei den prozentualen Betrachtungen einzelner Vergütungskomponenten stellt die Elmos Semiconductor SE auf das Grundgehalt sowie die variablen Vergütungskomponenten ab. Für die zielebezogene variable Vergütungskomponente wird mit unterstellter Zielerreichung von 100% gerechnet, die ergebnisbezogene variable Vergütungskomponente wird unter der Annahme von 300 Mio. Euro Umsatz und 17% erreichter EBIT-Marge in die Analyse einbezogen und die aktienkursbasierte Vergütung wird mit dem durchschnittlichen jährlichen Fair Value der Aktienzusagen über die Laufzeit der jeweiligen Zusage berücksichtigt. Nebenleistungen, welche im Regelfall unter 15% Anteil an der Vergütung ausmachen, werden für die unten stehende prozentuale Analyse nicht berücksichtigt. Mit diesen Prämissen ergibt sich für die Vorstandsvergütung die folgende Aufteilung:
Vorstandsmitglied/-
vorsitzender
Grundgehalt (+/- 10 Prozentpunkte) 30%
Nicht aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte) 50%
Aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte) 20% Die prozentuale Verteilung der Vergütungskomponenten wird unter Angabe von Bandbreiten abgebildet, die unterschiedliche konkrete Ausgestaltungen innerhalb des Vergütungssystems reflektieren. Die tatsächlich erreichte Vergütung und deren tatsächliche Verteilung werden im Vergütungsbericht dargestellt.
Durch die mehrjährige Ausrichtung der ergebnisbezogenen Tantieme, die Investitionsverpflichtung bezüglich zielebezogener und ergebnisbezogener Vergütung und die Ausrichtung der aktienkursbezogenen Vergütung auf nachhaltige Unternehmenswertsteigerung ist gewährleistet, dass der Anteil der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung überwiegt.
11. Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Änderung des Vergütungssystems
a. Festlegung, Änderung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er orientiert sich zur Festlegung der Vergütung an den in Abschnitt 1 dargestellten Grundsätzen.
Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder und den Vorstandsvorsitzenden fest. Es werden weder externe Vergütungsberater konsultiert noch speziell für Elmos Semiconductor SE angefertigte Benchmarking Studien beauftragt. Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmervergütung allein für die Zwecke der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein.
Besondere Maßnahmen in Bezug auf Interessenkonflikte bezüglich der Vorstandsvergütung erscheinen nicht angezeigt.
Der Aufsichtsrat plant eine Überprüfung und mögliche Änderung des Vergütungssystems spätestens im Verlauf des Jahres vor der Hauptversammlung bzw. im direkten Vorfeld der Hauptversammlung im Jahr 2025.
Über die Festlegung und Änderungen des Vergütungssystems entscheidet das Aufsichtsratsplenum.
b. Umsetzung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem durch Vorstandsverträge, die er mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern verhandelt, um. In diesem Rahmen legt er auch das Grundgehalt und etwaige Anpassungen fest. Er legt nach Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden die Ziele für alle Mitglieder des Vorstandes fest.
Das Vergütungssystem sieht eine Überprüfung des Grundgehalts spätestens nach Ablauf von 4 Jahren für das Jahr 2025 vor. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Lage der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten sowie die Beiträge der Vorstandsmitglieder. Über weitere Komponenten der aktienbasierten Vergütung über die bestehende Aktienzusage 2020 hinaus, berät und beschließt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen. Es ist diesbezüglich kein fixer Rhythmus vorgegeben.
Über die Vorstandsverträge und ihre etwaigen Anpassungen entscheidet das Aufsichtsratsplenum.
c. Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat behält sich eine Abweichung vom Vergütungssystem in den in Abschnitt 9 beschriebenen Fällen vor.
Über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem entscheidet das Aufsichtsratsplenum.
ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 8.2 VORGESCHLAGENE VERGÜTUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE soll keine variable Vergütungskomponente wie noch in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft erhalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen in bar bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert. Nach Auffassung der Elmos Semiconductor SE ist eine reine Festvergütung geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es auch zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die bisherige Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft EUR 10.000,00 je abgelaufenes Geschäftsjahr auf eine Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds der Elmos Semiconductor SE von EUR 60.000,00 je abgelaufenes Geschäftsjahr zu erhöhen.
Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat ist wie schon in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Das Vergütungssystem entspricht insofern damit auch der Empfehlung G.17 DCGK.
Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt.
Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowohl ihre Auslagen als auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
Die Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung ist marktüblich und reflektiert die gesteigerten Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats. Somit gewährleistet das zur Beschlussfassung vorgelegte Modell eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE und entspricht außerdem der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK.
Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.
Die Neuregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats soll nach dem 21. Mai 2021 wirksam werden.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 1.978.206 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.
ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BERECHTIGUNG ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
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March 23, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)
