Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Bestätigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie am 27. Mai 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen und in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, einschließlich des vorliegenden Vergütungssystems, auf dem die Vergütung basiert, zu bestätigen.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist wie nachstehend am 9. Juni 2021 durch die Hauptversammlung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen bestätigt worden:

Tagesordnungspunkt 8:

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungs- system für die Aufsichtsratsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde

  • 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

In dem Beschluss sind nach § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen (sog. Vergütungssystem). Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können.

Die in § 13 der Satzung geregelte feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde am

27. Mai 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen und ist nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nach wie vor angemessen und soll daher unverändert bleiben. Der Wortlaut zur Vergütung in § 13 der Satzung sowie die Angaben zum zugrundeliegenden abstrakten Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind nachfolgend dargelegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, einschließlich des vorliegenden Systems der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder, auf dem die Vergütung basiert, zu bestätigen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung:

Im Wortlaut bestimmt § 13 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

"§ 13

  1. Neben dem Ersatz aller notwendigen Auslagen und einem Sitzungsgeld je Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung von Euro 500,00 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von Euro 15.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1 ½-fache, der

Aufsichtsratsvorsitzende das Dreifache dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von Euro 2.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.

  1. Die Umsatzsteuer für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben."

Angaben zum Vergütungssystem nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der EUROKAI GmbH & Co. KGaA richtet sich nach dem folgenden Vergütungssystem:

  1. Grundzüge des Vergütungssystems
    Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des Kodex sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 des Kodex. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Der Ehrenvorsitzende des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA erhält keine Vergütung.

  1. Vergütungsbestandteile
    1. Festvergütung: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 (Festvergütung). Der Aufsichtsratsvorsitzende

erhält das Dreifache dieses Betrages, der stellvertretende Vorsitzende das

    1. 1 ½-fache.

    2. Ausschusstätigkeiten: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss. Jedes Mitglied dieses Ausschusses erhält eine jährliche Vergütung von EUR 2.000,00 und der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Sollten zukünftig weitere Ausschüsse gebildet werden, wird die Ausschusstätigkeit in diesen Ausschüssen nicht vergütet.
    3. Sitzungsgeld: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an welcher sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. Für die Teilnahme an Sitzungen des Prüfungsausschusses wird kein Sitzungsgeld gewährt.
    4. Auslagen, Umsatzsteuer: Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, diese der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
    5. Maximalvergütung: Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die für Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Prüfungsausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer.
  1. Sonstige Regelungen / Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

    • Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch die Regelung in
    • 13 der Satzung festgelegt. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.
  2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

  3. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin durch Beschluss festgelegt.
    Die Aufsichtsratsvergütung wird von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Kodex entspricht. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen.
    Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Darüber hinaus ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens

alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des Kodex. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

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Eurokai GmbH & Co. KGaA published this content on 10 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 June 2022 11:51:06 UTC.