Europa Metals gab bekannt, dass es eine Absichtserklärung für eine Options- und Joint-Venture-Vereinbarung mit Denarius Metals Corp. unterzeichnet hat, der zufolge Denarius das Recht haben wird, in zwei Schritten eine Beteiligung von bis zu 80% am unternehmenseigenen Toral Zn-Pb-Ag-Projekt in der Provinz León in Nordspanien zu erwerben. Die vorgeschlagene Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch Denarius, der Fertigstellung und des Abschlusses der endgültigen Dokumentation sowie aller erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden, soweit diese erforderlich sind. Einzelheiten der vorgeschlagenen Transaktion: Die vorgeschlagene Transaktion beinhaltet die Gründung eines Joint Ventures ohne eigene Rechtspersönlichkeit zwischen Denarius und Europa Metals zur Erschließung des Toral-Projekts, das sowohl das Gebiet der bestehenden Untersuchungsgenehmigung (die "Genehmigung") als auch möglicherweise das angrenzende historische Antonina-Minengebiet umfassen wird, dessen frühere Genehmigung derzeit von der Junta de Castilla y León (die "Junta") aufgehoben wird.

Die vorgeschlagene Transaktion beinhaltet die Gewährung einer zweistufigen Option an Denarius durch das Unternehmen als Gegenleistung für die Finanzierung bestimmter geplanter Ausgaben und einer Gegenleistung von insgesamt bis zu 6 Millionen USD, vorbehaltlich bestimmter aufschiebender Bedingungen, wie weiter unten beschrieben. Die erste Phase der vorgeschlagenen Transaktion beinhaltet eine Option auf den Erwerb einer 51%igen Beteiligung am Projekt Toral durch Denarius oder einen von ihm Beauftragten von EMI, einer hundertprozentigen spanischen Tochtergesellschaft von Europa Metals, die die derzeitige Genehmigung für das Projekt Toral besitzt. Um die erste Option ausüben und eine 51%ige Beteiligung am Projekt Toral erwerben zu können, (i) müssen sich Denarius und Europa Metals auf ein Arbeitsprogramm und ein Budget einigen und (ii) wird Denarius anschließend Ausgaben in Höhe von mindestens 4 Mio. USD finanzieren (einschließlich 650.000 USD, die Europa Metals zu 100.000 USD bei Unterzeichnung des endgültigen Abkommens und zu 550.000 USD bei Abschluss einer potenziellen Finanzierungsrunde durch Denarius, die voraussichtlich bis zum 31. März 2023 abgeschlossen sein wird, vorgestreckt werden) für: i. ein 6-monatiges Due-Diligence-Doppelbohrprojekt von bis zu 2.000 Metern, um die Mineralisierung und die Gehalte zu bestätigen und Denarius in die Lage zu versetzen, Bohrkerne aus den Mineralressourcen-Drahtmodellen zu erhalten; und ii.

die Fertigstellung einer Vormachbarkeitsstudie für das Projekt Toral (einschließlich der vorgeschlagenen Konzession für die Mine Antonina), die der Junta vorgelegt werden soll (die "Vormachbarkeitsstudie"). Ungeachtet des Vorstehenden sind sich Europa Metals und Denarius darüber im Klaren, dass eine für die Junta akzeptable Vormachbarkeitsstudie für das Projekt Toral vor Ende Oktober 2023 vorgelegt werden muss, um die Verpflichtungen aus der bestehenden Genehmigung zu erfüllen. Die Auszahlung der verbleibenden Beträge, die für die Ausübung der ersten Option erforderlich sind (mindestens 3,35 Mio. USD), hängt von der effektiven Einbindung der Mine Antonina in das Projekt Toral ab (die "Vorbedingung Antonina").

Denarius hat das Recht, das Joint-Venture zu beenden, falls: (i) Denarius und/oder Europa nicht in der Lage sind, die Mineralienrechte in Bezug auf das historische Antonina-Minengebiet innerhalb von 18 Monaten nach dem Datum der Unterzeichnung des endgültigen Abkommens zu sichern; oder (ii) wenn die Due-Diligence-Doppelbohrung erhebliche Abweichungen von den zuvor von Europa Metals gemeldeten Werten feststellt. Die zweite Phase der vorgeschlagenen Transaktion beinhaltet eine Option, die Denarius oder seinem Beauftragten das Recht einräumt, über EMI eine zusätzliche Beteiligung von 29% am Projekt Toral zu erwerben oder die Beteiligung an der Konzession direkt auf 80% zu erhöhen, und zwar gegen: (i) die Vorlage der Vormachbarkeitsstudie, die positive wirtschaftliche Ergebnisse für das vorgeschlagene erweiterte Toral-Projekt nachweist, und (ii) eine Barzahlung in Höhe von USD 2 Mio. an Europa Metals innerhalb von 12 Monaten nach dem Datum der Ausübung der ersten Option.