EVOTEC SE Die dem Share Performance Plan 2017 zugrundeliegende Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit
Bezugsrecht auf Aktien der Evotec SE läuft am 13. Juni 2022 aus. Der Aufsichtsrat wird spätestens auf der
ordentlichen Hauptversammlung 2022 eine Beschlussfassung für einen neuen Plan vorsehen. Der neue Plan
wird voraussichtlich im Vergütungssystem für den Vorstand der Evotec SE an die Stelle des Share
Performance Plans 2017 treten und für Gewährungen von Share Performance Awards in der langfristigen,
mehrjährigen variablen Vergütung Verwendung finden. Die Gestaltung des neuen Plans ist noch nicht bekannt
und kann daher an dieser Stelle nicht erläutert werden.
Zusätzliche langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Restricted Share Awards): Der Aufsichtsrat
kann im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und
Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven
Einfluss auf die langfristige Entwicklung der Evotec SE haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von
Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für
Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die Gewährung von Restricted Share Awards (RSAs) an Mitglieder des Vorstands erfolgt nach den
Bedingungen des Restricted Share Plans 2020, die entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung 2020
entstanden sind. Die Anzahl der RSAs wird bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert
eines RSAs geteilt wird.
Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden
Kalenderjahren, in denen die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde
das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des
Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist
festgeschrieben.
Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum
ermittelt und mit dem im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr
prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte und die im Vorjahr tatsächlich
erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.
Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte
Bereinigte EBITDA oder mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 %
des prognostizierten Bereinigten EBITDA erreicht oder überschreitet.
Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten
Restricted Share Awards. Wird die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden
25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE
umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 12,5 % der
gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird
die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend
der tatsächlichen Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 und 25 % der gewährten Restricted
Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. * Der Aufsichtsrat behält sich vor, für Gewährungen von RSAs an Vorstandsmitglieder nach eigenem
Ermessen weitere Zielvorgaben vorzusehen, die qualitativer oder quantitativer Art sein können und für die
Ausübung der Bezugsrechte aus der Umwandlung der Bezugsrechte ganz oder teilweise erfüllt sein müssen.
Die Planbedingungen enthalten übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung
durch Kapitalerhöhungen, Aktiensplits, usw.
Nach dem Ende des Leistungszeitraums einer Gewährung werden die für jedes Geschäftsjahr des
Leistungszeitraums bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl der Bezugsrechte. Das Recht
zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Restricted Share Awards entstanden
sind, erwächst erst vier Jahre nach der Gewährung (Wartezeit) und besteht für ein Jahr
(Ausübungszeitraum).
Bei der Ausübung eines Bezugsrechts muss eine Zahlung von einem Euro je Aktie an Evotec geleistet
werden, unabhängig vom Handelskurs der Evotec-Aktie zu diesem Zeitpunkt. Die neu erhaltenen Aktien
unterliegen keinen weiteren Beschränkungen. Sie sind sofort frei handelbar, unterliegen aber den
Vorschriften zum Insiderhandel, die in der alleinigen Verantwortung des Vorstandsmitglieds liegen.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach eigenem Ermessen den Vorstandsmitgliedern zugeteilte
Bezugsrechte durch eine Barzahlung und/oder Evotec-Aktien zu ersetzen, die vom Unternehmen selbst
gehalten werden.
Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der Wartezeit als sogenannter "Good Leaver" hat
keine Auswirkungen auf Ansprüche auf Bezugsrechte aus zuvor gewährten RSAs. Scheidet das
Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche
Ansprüche auf Bezugsrechte aus gewährten RSAs ersatzlos. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes
befugt, die bestehenden Ansprüche eines während der Wartezeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds in
angemessenem Umfang aufrechtzuerhalten oder mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die
Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).
8. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem und die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Evotec SE im Vergleich zu anderen Unternehmen einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Evotec-Gruppe für angemessen und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater bestätigt worden.
Bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit durch den Aufsichtsrat werden mehrere Kriterien angewendet:
Unternehmenssituation
* Bei der Entscheidung über die Struktur und Bemessung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die
wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Perspektiven der Evotec SE.
Strategische Ausrichtung
* Die Leistungsziele für den Vorstand werden im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Evotec SE und der
mittelfristigen Budgetplanung festgelegt.
Marktgepflogenheiten
Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen.
* Die Vergleichsgruppe umfasst deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher
Größe und Komplexität, um Evotecs globaler Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von
Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden.
Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern
Bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die zeitliche Entwicklung der
* Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von Evotec SE in Deutschland. In diesem
vertikalen Vergleich legt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der
Führungskräfte und übrigen Mitarbeiter von Evotec SE fest.
Verantwortlichkeiten und Leistungen
* Kriterien für die Festlegung der individuellen Vergütung sind die Aufgaben und die Verantwortlichkeiten
der Vorstandsmitglieder sowie ihre individuelle Leistung.
Corporate Governance
*
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Überarbeitung des Vergütungssystems bewährte Praktiken der
Corporate Governance. Bei Bedarf wird der Rat von unabhängigen externen Vergütungsexperten eingeholt. Für die horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat Vergleichsunternehmen herangezogen, die nach ihrer Branche, Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind^4.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
