EVOTEC SE Als Mitglied des Global Executive Committee von Baker McKenzie leitet Dr. Ulmer-Eilfort das Global
Financial Committee und überwacht den Budgetierungsprozess und die Budgetkontrollen weltweit. Darüber
hinaus leitet sie die Governance-Reform von Baker McKenzie, einem mehrjährigen Projekt, in dem unter
anderem ein neues Aufsichtsgremium eingeführt wird, dessen Hauptziele darin bestehen, das Engagement der
Partner zu fördern, Vertrauen aufzubauen und die Rechenschaftspflicht des Managements zu erhöhen. Ihr
besonderes Interesse gilt dem Bereich der Führungskräfteentwicklung sowie der Entwicklung
zweckorientierter und wertorientierter Hochleistungsorganisationen. Dr. Ulmer-Eilforts Führungsrollen
sowohl in Management- als auch in Aufsichtsfunktionen (z. B. als Vorsitzender des Finanzausschusses)
sowie ihre Fachkompetenz auch im Bereich Corporate Governance qualifizieren sie als
Aufsichtsratsmitglied.
Frau Dr. Ulmer-Eilfort ist 1962 geboren und deutsche Staatsbürgerin.
Ihre langjährige und umfassende Erfahrung als Beraterin in der Pharma- und Biotechnologiebranche
resultieren in einem umfangreichen Wissen über die Industrie. Mit ihrer besonderen Spezialisierung auf
Schutz und Vermarktung von Geistigem Eigentum und Corporate Governance komplettiert Frau Dr.
Ulmer-Eilfort in idealer Weise das Kompetenzspektrum des potenziellen Aufsichtsrats der Evotec SE.
Der Lebenslauf der Kandidatin mit Angaben zu ihren relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen
als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind dieser
Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter
https://www.evotec.com/de/invest/hauptversammlungabrufbar.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann und dass diese keinem Interessenkonflikt unterliegt.
Der Aufsichtsrat wird seinen Vorsitzenden in einer konstituierenden Sitzung im Anschluss an die
Hauptversammlung wählen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 5 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2021)
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
29.332.457,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.332.457 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Hiervon hat die Gesellschaft im Jahr 2020 durch eine Kapitalerhöhung in Höhe
von 11.478.315,00 Euro durch Ausgabe von 11.478.315 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) teilweise Gebrauch gemacht. Nach dieser Teilausübung beträgt das Genehmigte
Kapital 2017 nunmehr noch 17.854.142,00 Euro.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den
Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß
§ 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2017) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein genehmigtes
Kapital durch Neufassung von § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 32.914.936,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 32.914.936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein- oder mehrmalig auszuschließen:
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
a) Aktionäre auszunehmen;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder
b) Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die
neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals den Betrag von insgesamt 16.457.468 Euro oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung
c) zum Bezugsrechtsausschluss (der ' Höchstbetrag ') bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im
d) Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert
werden;
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von
'(5) e) Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung
von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die
vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu
erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.
Auf den Höchstbetrag gemäß vorstehend Buchstabe c) ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 16. Juni
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May 06, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
