Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich 
              wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit 
              leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem 
              angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des 
              Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. 
              Das Vergütungssystem der Fielmann Aktiengesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die 
              zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable 
              Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI, intern 
              auch Tantieme I genannt) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI, intern auch Tantieme II 
              genannt). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich 
              neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als 
              auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche 
              Merkmal der Unternehmensphilosophie von Fielmann wider. 
              Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der 
              Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei 
              verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei 
              der Übernahme konzernfremder Mandate oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, 
              denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche 
              Anrechnung der Aufsichtsrat. 
              Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den 
1.            Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten 
              Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBI. 2019 I S. 2637). Soweit einzelnen Empfehlungen des 
              Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate 
              Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung 
              nicht entsprochen wird, wird dies in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG 
              einschließlich einer Begründung erläutert. 
              Von dem bisherigen Vergütungssystem unterscheidet sich das jetzige Vergütungssystem insbesondere dadurch, 
              dass nunmehr auch die kurzfristige variable Vergütung (STI) an die Kundenzufriedenheit als weiteres und 
              entscheidendes Leistungskriterium anknüpft, welches sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Elemente 
              vereint. Davon abgesehen ist der Aufsichtsrat, auch nach erneuter sorgfältiger Überprüfung, zu der 
              Überzeugung gelangt, dass das bislang bestehende Vergütungssystem, auf dem das neue Vergütungssystem, von 
              einzelnen Modifikationen abgesehen, beruht, dem Geschäftsmodell und der Unternehmensphilosophie der 
              Fielmann Aktiengesellschaft am besten entspricht. 
              Das neue Vergütungssystem gilt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Marc Fielmann und die 
              Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Bastian Körber und Herrn Georg Alexander Zeiss ab dem 1. Januar 2021 und 
              für die neu in den Vorstand eintretende Frau Katja Groß ab dem 1. März 2021, sowie für alle neu 
              abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. 
              Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Fielmann Aktiengesellschaft mit den 
              bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Werte 
              für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. 
              Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu 
              Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (Art, Höhe und Gewährungszeitpunkt) sowie in Bezug 
              auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, einschließlich der Zielvorgaben für die 
              variablen Vergütungsbestandteile, abweichen oder neue Vergütungsbestandteile oder zusätzliche oder 
              alternative Ziele einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Fielmann 
              Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche 
              Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, Pandemien, Naturkatastrophen oder 
              ähnliche Sachverhalte, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder 
              weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung und/oder des Cap für die 
              variablen Vergütungsbestandteile führen. 
              Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder 
              Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der 
              Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem 
2.            Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) 
              der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren 
              Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung 
              beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.800.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 
              2.000.000,00. 
              Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems 
              Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den 
              Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die 
              Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem 
              Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der 
              Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten 
              zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Berater hinzugezogen 
              werden. 
              Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle drei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer 
              Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine 
              Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. 
              Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des 
              Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht 
              gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes 
              Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. 
              Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den 
              Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer 
              Angemessenheitsprüfung unterzogen. 
              In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler 
              Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der 
              Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im SDAX und, wegen der 
              langjährigen Zugehörigkeit der Fielmann Aktiengesellschaft zum MDAX, im MDAX notierten Gesellschaften 
              gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz-Rentabilität, 
              Jahresüberschuss, Umsatz und Mitarbeiterzahl des Fielmann-Konzerns. 
3. 
              Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- 
              und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Fielmann-Konzerns berücksichtigt 
              wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppen wurden dabei die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands 
              sowie die Belegschaft aller deutschen Gesellschaften des Fielmann-Konzerns herangezogen. 
              Der Aufsichtsrat hat in Anbetracht des Geschäftsmodells der Gesellschaft nach sorgfältiger Abwägung

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May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)