FIELMANN GROUP AG
Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
- verwerten;
bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des
a) Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
- und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind;
für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
- Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit 6. Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
§ 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch
von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem
Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
- verwerten;
bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und
b) 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
- und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind;
für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum
- Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
c) jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021
bis zum 7. Juli 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II)
wurde § 120 Absatz 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Regelung des § 120a Absatz
1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre
sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Änderungen des Aktiengesetzes
durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Nach der Übergangsreglung des § 26 j Absatz
1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 AktG
in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung,
die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist 7. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und beschrieben. Es
ist auch im Internet unter
https://www.fielmann.com/hv2021zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das als
Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat mit
Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für
die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Nach der Übergangsreglung des § 26 j Absatz 1 EGAktG hat
die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 AktG in der ab
dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den
31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Gemäß § 11 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
