FIELMANN GROUP AG Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die letzte Festsetzung erfolgte auf der
Hauptversammlung am 9. Juli 2015.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Fielmann 8. Aktiengesellschaft dienen und angemessen sind.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und beschrieben. Es ist auch im Internet
unter
https://www.fielmann.com/hv2021zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats zu beschließen.
II. Berichte und Anlagen zur Tagesordnung
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist.
Der Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt und ist auch über die Internetseite der Gesellschaft https://www.fielmann.com/hv2021
zugänglich.
Bisheriges Genehmigtes Kapital 2016 und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021
§ 5 Absatz 3 der Satzung ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;
bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
1. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
- börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Diese Ermächtigung läuft am 13. Juli 2021, also kurz nach der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung, aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen.
Genehmigtes Kapital 2021 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Durch das Genehmigte Kapital 2021 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner
Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2026
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2021). Das Aktiengesetz ließe sogar eine Ermächtigung bis zur Hälfte des zur Zeit
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zu. Aufgrund der guten Kursentwicklung der Aktien der
Gesellschaft und des damit verbundenen Anstiegs des Börsenwerts der Gesellschaft in den letzten Jahren
halten Vorstand und Aufsichtsrat aber eine Beschränkung der Ermächtigung auf einen Betrag von insgesamt
bis zu 10.000.000,00 EUR für angemessen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem
durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu
entscheiden:
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
2. 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist -
im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
- Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
ausgegeben oder veräußert worden sind;
- für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen
reagieren zu können.
Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige
Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
a) als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus
diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
