FIELMANN GROUP AG Hauptversammlung am 09.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
29.05.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Donnerstag, dem 9. Juli 2020, um 10.00 Uhr MESZ, ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
stattfinden wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am
Ort des Sitzes der Gesellschaft in Hamburg.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann
Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des
Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und
des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 16. April 2020 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch
die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der
Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den
Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch
die Aktionäre aus und sind in der genannten Zeit auch über die Internetseite
der Gesellschaft
https://www.fielmann.com/hv2020
zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs 2019 in
Höhe von 163.800.000,00 € wird als Gewinnvortrag auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den
Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern
für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 endet die Amtszeit aller
von der Hauptversammlung am 9. Juli 2015 gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7
Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechzehn
Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den
Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG)
gewählt werden. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen
Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer
sein. Dieser Mindestanteil ist nach § 96 Absatz 2 Satz 2 AktG grundsätzlich
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen.
Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter
haben der Gesamterfüllung jeweils durch Beschluss nach § 96 Absatz 2 Satz 3
AktG vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei
Männer.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab der
Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2020 als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
1. Prof. Dr. Mark K. Binz, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Binz &
Partner, wohnhaft in Stuttgart
2. Hans-Georg Frey, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Jungheinrich AG mit
Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hanstedt
3. Carolina Müller-Möhl, Verwaltungsratspräsidentin der Müller-Möhl Group
mit
Sitz in Zürich, wohnhaft in Ebmatingen, Schweiz
4. Hans Joachim Oltersdorf, Geschäftsführer der MPA Pharma GmbH mit Sitz in
Trittau, wohnhaft in Rellingen
5. Marie-Christine Ostermann, Geschäftsführende Gesellschafterin der Rullko
Großeinkauf GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamm, wohnhaft in Hamm
6. Pier Paolo Righi, CEO & President Karl Lagerfeld International B.V.,
Amsterdam, Niederlande, wohnhaft in München
7. Sarna Röser, Mitglied der Geschäftsleitung der Röser FAM GmbH & Co. KG
mit
Sitz in Mundelsheim, wohnhaft in Mundelsheim
8. Hans-Otto Schrader, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Otto AG für
Beteiligungen mit Sitz in Hamburg, wohnhaft in Hamburg
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des
Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen keinem der
vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und dem Unternehmen,
den Organen der Fielmann Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der
Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer
5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 7. Februar 2017.
Ein Lebenslauf, der Auskunft gibt über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und
Erfahrungen der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter
ist im Internet unter
https://www.fielmann.com/hv2020
abrufbar.
Herr Prof. Dr. Mark K. Binz soll für den Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden und hat sich bereit erklärt, für dieses Amt zu kandidieren.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend
jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter b)
aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
1. Prof. Dr. Mark K. Binz
a) Faber-Castell AG, Stein
Sick AG, Waldkirch
b) Faber-Castell Unternehmensverwaltungs GmbH, Stein (stellvertretender
Vorsitzender des Verwaltungsrats)
2. Hans-Georg Frey
a) Jungheinrich AG, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b) E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH, Obererdingen (Mitglied des
Verwaltungsrats) HOYER GmbH, Hamburg (Mitglied des Beirats)
3. Carolina Müller-Möhl
a) keine
b) Müller-Möhl Group, Zürich, Schweiz (Verwaltungsratspräsidentin)
Orascam Development Holding AG, Altdorf, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats) Neue Züricher Zeitung, Zürich, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
4. Hans Joachim Oltersdorf
a) keine
b) Parte GmbH, Köln (Vorsitzender des Beirats)
5. Marie-Christine Ostermann
a) keine
b) keine
6. Pier Paolo Righi
a) keine
b) keine
7. Sarna Röser
a) keine
b) keine
8. Hans-Otto Schrader
a) Otto AG für Beteiligungen, Hamburg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
GSV Aktiengesellschaft für Beteiligungen, Hamburg
b) Otto GmbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied des Gesellschafterrats)
Verwaltungsgesellschaft Otto mbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
goetzpartners Management Consultants GmbH, München (Mitglied des Beirats)
Dr. August Oetker KG, Bielefeld (Mitglied des Beirats)
Adolf Würth GmbH & Co. KG, Künzelsau (Mitglied des Beirats)
Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, Köln (Mitglied des Präsidiums)
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Absatz (2)
(Teilnahmerecht)
Die Voraussetzungen für den vom Aktionär zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des §
123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab
dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 13 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren
Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2020 beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt in
84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.694 eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.
2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes
zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020 S. 569, im Folgenden
'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, des Vorsitzenden und weiterer
Mitglieder des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, welche im
Wege der Bild- und Tonübertragung zugeschaltet werden, sowie eines mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars statt. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Ort des Sitzes der
Gesellschaft in Hamburg.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
der Abläufe der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die
Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder
deren Bevollmächtigte im Internet unter
https://www.fielmann.com/hv2020
über das passwortgeschützte Internetportal zur Hauptversammlung vollständig
in Bild und Ton übertragen, die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre über die elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt
haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im
Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag
und dessen Bedeutung)') werden individuelle Zugangsdaten
zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft
übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Eine elektronische Teilnahme an der
Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
ist nicht möglich.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der
nachstehenden Hinweise zu den Voraussetzungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren
Aktionärsrechten.
3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft
rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem
depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch
erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. Juni
2020, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des
Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum Ablauf des 2. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Hauptversammlung
übersandt. Mit den HV-Tickets erhalten die Aktionäre die für die Nutzung
des unter
https://www.fielmann.com/hv2020
zugänglichen, passwortgeschützten Internetportals zur Hauptversammlung (im
Folgenden 'Internetportal') notwendigen individuellen
Zugangsdaten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung
und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Internetportal steht ab
dem 18. Juni 2020 zur Verfügung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen
Dritten, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen
Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der
Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur
Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet
werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie
sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Wir weisen jedoch darauf
hin, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein
Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG
nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen
möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis
für die Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Fax oder E-Mail an die
Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 7. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter
der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
https://www.fielmann.com/hv2020
bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit
der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen
Hauptversammlung am 9. Juli 2020 übermittelt, geändert
oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der
Gesellschaft.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend
genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre mit
dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das
Formular steht auch unter
https://www.fielmann.com/hv2020
zum Download zur Verfügung.
Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren
Aktionären auch für die diesjährige Hauptversammlung an,
von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der
Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes führen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft
bis Dienstag, 7. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
https://www.fielmann.com/hv2020
bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit
der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen
Hauptversammlung am 9. Juli 2020 erteilt, geändert
oder widerrufen werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit dem
HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter
https://www.fielmann.com/hv2020
zum Download zur Verfügung.
Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen
sind die Vollmachten ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
5. Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung und Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben,
erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Fax oder E-Mail nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft bis Dienstag, 7. Juli
2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse:
Fielmann AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter
https://www.fielmann.com/hv2020
bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit
der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen
Hauptversammlung am 9. Juli 2020 abgegeben, geändert
oder widerrufen werden.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Ein Formular für die Briefwahl erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket,
welches den Aktionären nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht
auch unter
https://www.fielmann.com/hv2020
zum Download zur Verfügung.
6. Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € - letzteres entspricht 500.000
Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und,
soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur
Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung
des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den
Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder
Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens
bis zum Ablauf des 8. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender
Adresse zugehen:
Fielmann AG
Vorstand
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
7. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung
insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die
Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen,
sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen.
8. Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetz
Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, vorgegeben, dass zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zum 6. Juli 2020, 24.00
Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetportal
unter
https://www.fielmann.com/hv2020
einzureichen haben. Dabei ist der Umfang je Frage auf 5.000 Zeichen zu
begrenzen.
Ein Recht auf Antwort ist mit der Fragemöglichkeit nicht verbunden. Der
Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen
entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand muss nicht alle
Fragen beantworten; er kann insbesondere auch
Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
9. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Juli 2020, ab 10.00 Uhr MESZ, für
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter
https://www.fielmann.com/hv2020
über das passwortgeschützte Internetportal live in Bild und Ton übertragen.
Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung
des passwortgeschützten Internetportals erhalten die Aktionäre mit den
HV-Tickets nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes. Die
Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
10. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
wird angemeldeten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten, die ihr
Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt
haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der
Gesellschaft über das passwortgeschützte Internetportal unter
https://www.fielmann.com/hv2020
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
11. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz, ist auch über die
Internetseite der Gesellschaft
https://www.fielmann.com/hv2020
zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a
AktG.
12. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer
der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des
Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an
der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die
Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für
die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c)
Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der
Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für
die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann
Aktiengesellschaft.
Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder
anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr
erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und
Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.
Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten
sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der
Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Fielmann
Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@fielmann.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend
machen:
Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden
nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Fielmann Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Weidestraße 118 a
22083 Hamburg
E-Mail: datenschutz@fielmann.com
Hamburg, im Mai 2020
Fielmann Aktiengesellschaft
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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29.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Fielmann Aktiengesellschaft
Weidestraße 118a
22083 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 270760
Fax: +49 40 27076150
E-Mail: investorrelations@fielmann.com
Internet: https://www.fielmann.com
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1059377 29.05.2020
