b) Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung. Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/ Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder c) Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im d) Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der flatexDEGIRO AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. August 2018 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (nachfolgend die 'Ermächtigung 2018/II').
Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2018/II aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein, da die Ermächtigung 2018/II bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen somit gleichlaufende mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor vier von derzeit EUR 180.000.000,00 auf EUR 720.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte Kapital 2018/II in § 4 Abs. 7 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.flatexdegiro.com
unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)