Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.4 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 720.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: 


              Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig 
              auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis 
              erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält 
              die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und 
              durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu 
              erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung 
              des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die 
              Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu 
              veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern 
              und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste 
              dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der 
              Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu 
              optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der 
              Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. 
              mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die 
              Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige 
              Marktverhältnisse reagieren. 
              Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen 
              gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
              sinngemäß. 
              Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit 
              Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen 
              Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag 
              des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und - falls dieser Betrag niedriger 
              ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das 
a)            Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
              unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
              veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des 
              Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als 
              auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter 
              Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. 
              Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss 
              nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten 
              darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des 
              Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital 
              der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen 
              aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von 
              Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) 
              der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit 
              dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur 
              unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der 
              Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da 
              den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein 
              nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 
              186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. 
              Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit 
              die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines 
              Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der 
              Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der 
              Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. 
              Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die 
              Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im 
              Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei 
              sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung 
              kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat 
              die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von 
              Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, 
              Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen 
              auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. 
              Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften 
              Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die 
              Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im 
b)            Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen. 
              Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von 
              Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen 
              Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im 
              Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein 
              Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der 
              Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen 
              steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen 
              Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten 
              theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der 
              flatexDEGIRO AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der 
              Schuldverschreibungen orientieren. 
              Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen 
              Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von 
              Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der

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