FLATEXDEGIRO AG zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00
auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen
Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.600.000 auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren (nachfolgend die ' Ermächtigung 2018/II ').
Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2018/II aufgrund der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Beschlussunterpunkt 8.1 ein , da die 8. Ermächtigung 2018/II bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen
Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen
Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer
würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch
Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den
finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung
erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses
Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden
Schuldverschreibungen somit gleichlaufende mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor
vier von derzeit EUR 180.000.000,00 auf EUR 720.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte
Kapital 2018/II in § 4 Abs. 7 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.
Änderung der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (die ' Ermächtigung 2018/II
') wird wie folgt abgeändert:
Satz 1 der Ziffer (1) (Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl) der Ermächtigung
2018/II wird - unter Berücksichtigung der kraft Gesetzes erfolgten Anpassung
des Bedingten Kapitals 2018/II aufgrund der Beschlussfassung zu
a) Beschlussunterpunkt 8.1 - wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6.
August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen
Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht
nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(nachfolgend zusammen ' Schuldverschreibungen ') im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 720.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen ' Inhaber ') Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf insgesamt bis zu 14.400.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 14.400.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen (nachfolgend ' Emissionsbedingungen ') zu
gewähren.'
Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II
Die von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2018/II) wird im
Hinblick auf die Änderungen unter Beschlussunterpunkt 8.2 lit. b) dd) sowie
8.4 lit. a) erneut insgesamt angepasst und lautet nunmehr wie folgt:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.400.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 14.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung
steht in Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung am 7. August 2018
beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 geänderten
Ermächtigung, bis zum 6. August 2023 Wandel- oder Optionsanleihen,
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bei Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, bei Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
b) Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
8.4 bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder
Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen bzw. die
Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen,
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbunden sind, den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt
werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungs- oder
Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
