FLSmidth & Co. A/S (CPSE:FLS) hat am 29. Juli 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme des Bergbaugeschäfts von Thyssenkrupp von der thyssenkrupp Industrial Solutions AG für einen Eigenkapitalwert von rund €240 Millionen unterzeichnet. Der Wert des Eigenkapitals von €241 Millionen kann sich zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss noch ändern. Der Gesamtwert (Unternehmenswert) der Transaktion beträgt €325 Millionen. Es wird derzeit verhandelt, ob das indische Bergbaugeschäft von thyssenkrupp Teil der Transaktion sein wird. Laut FLSmidth A/S würde die Übernahme des Bergbaugeschäfts der Thyssenkrupp AG ab dem 6. September 2021 nicht die Aktivitäten in Indien umfassen. Infolgedessen wird die Gesamtgegenleistung (Unternehmenswert) für TK Mining um €45 Millionen (ca. 335 Millionen DKK) auf €280 Millionen (ca. 2,1 Milliarden DKK) reduziert. Der Ausschluss der Aktivitäten von TK Mining in Indien hat keinen Einfluss auf die Übertragung der wichtigsten geistigen Eigentumsrechte und Technologien von TK Mining an FLSmidth als Teil der Gesamttransaktion. Die Finanzierung der Übernahme ist durch Kreditfazilitäten gesichert, die über den Abschluss der Transaktion hinaus zur Verfügung stehen und voraussichtlich vor Abschluss der Transaktion durch Eigenkapital ergänzt werden. Mit Wirkung vom 9. September 2021 hat der Verwaltungsrat von FLSmidth & Co. A/S beschlossen, ein Angebot neuer Aktien zum Marktpreis (das Angebot) zu unterbreiten, das aus bis zu 6,4 Millionen neuen Aktien zu je 20 DKK (€2,69) bestehen wird. Der Nettoerlös aus dem Angebot soll für die Zahlung des Kaufpreises für die geplante Übernahme von FLSmidth & Co. A/S für die geplante Übernahme des Bergbaugeschäfts der Thyssenkrupp AG verwendet werden. Angesichts des Carve-out-Charakters dieser Transaktion, des projektorientierten Charakters des derzeitigen Bergbaugeschäfts von Thyssenkrupp und der erwarteten Dauer der Integrationsphase plant FLSmidth, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die am 26. August 2021 stattfinden soll, die Genehmigung für eine Kapitalerhöhung von bis zu 20% einzuholen. Bis zum Abschluss der Übernahme werden die beiden Unternehmen weiterhin als getrennte und konkurrierende Einheiten operieren. Ende September 2020 lag der Umsatz von TK Mining bei €780 Millionen und die EBIT-Marge war im hohen einstelligen Bereich negativ. EV/EBITDA normalisiert einschließlich Synergien von weniger als 4x nach der Integration. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden, der üblichen behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG und der thyssenkrupp Industrial Solutions AG sowie der fusionskontrollrechtlichen Genehmigungen. Mit Stand vom 23. März 2022 hat FLSmidth nun die Genehmigungen der australischen, südafrikanischen, peruanischen und chilenischen Behörden erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich in H2 2022 abgeschlossen sein. Der Zusammenschluss mit FLSmidth bietet große Kostensynergien und schafft einen erheblichen Mehrwert für die Aktionäre. Mit Stand vom 3. August 2021 wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb der nächsten 12 Monate abgeschlossen wird. FLSmidth gab heute bekannt, dass alle Bedingungen und Voraussetzungen für die Übernahme des Bergbaugeschäfts von thyssenkrupp erfüllt sind. Ab dem 11. August 2022 wird die Transaktion am 31. August 2022 abgeschlossen sein.


J.P. Morgan Securities plc hat FLSmidth bei dieser Transaktion als Finanzberater begleitet. Ralf Morshäuser, Patrick Kaffiné, Christian Cascante, Maike Sauter, Tobias Falkner, Andrej Popp, Julia Müller, Yvonne Gerster, Nikolas Frey, Doris-Maria Schuster, Daniela Mayr, Alexandra-Helene Schwager, Jens Günther, Matthias Böglmüller, Sebastian Ernst, Jacob von Andreae, Aylin Hoffs, Alexander Nagel und Konrad Discher von Gleiss Lutz fungierten als Rechtsberater von FLSmidth & Co. A/S. Kromann Reumert fungierte als Rechtsberater. Stephan Waldhausen, Justus Anacker, Franz Aleth, Theresa Ehlen, Tobias Klose, Juliane Ziebarth, Tobias Pukropski, Susanne Zimmermann, Christina Hinterschweiger, Norbert Schneider, Björn Junior, Magnus Bleifeld, Ulrich Sittard, Ulrich Sittard, Anja Markwort, Alexander Müller, Manuel Jäger, Florian Klein, Alexander Bothe und Alexander Pospisil von Freshfields Bruckhaus Deringer (Deutschland) fungierten als Rechtsberater von thyssenkrupp Industrial Solutions. Citigroup Inc. beriet thyssenkrupp Industrial Solutions AG. Ernst & Young GmbH fungierte als Finanzberater und Due-Deligence-Berater der thyssenkrupp AG.

FLSmidth & Co. A/S (CPSE:FLS) hat die Übernahme des Bergbaugeschäfts von thyssenkrupp Industrial Solutions AG am 31. August 2022 abgeschlossen.