Francotyp-Postalia Holding AG
Berlin
- Wertpapier-Kennnummer FPH 900 -
ISIN: DE000FPH9000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 10. November 2020, um 12:00 Uhr (MEZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der palisa.de, Palisadenstraße 48, 10243 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird unter der Internetadresse
https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das zugangsgeschützte HV-Portal übertragen
(vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der zusammengefassten Konzernlageberichte
für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen,
keinen Beschluss zu fassen.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG enthalten auch den Vergütungsbericht und
den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch. Die Unterlagen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft zugänglich sein.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Francotyp-Postalia Holding AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Francotyp-Postalia Holding AG des abgelaufenen Geschäftsjahres
2019 in Höhe von Euro 13.672.283,57 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen
zu lassen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
| | 5. |
Nachwahlen zum Aufsichtsrat Herr Robert Feldmeier, dessen reguläre Amtszeit mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 geendet hätte, hat sein
Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 20. September 2019 niedergelegt. Das Amtsgericht Charlottenburg
hat durch Beschluss vom 8. November 2019 mit sofortiger Wirkung und befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
Herrn Dr. Mathias Schindl zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Zudem hat Herr Botho Oppermann, dessen reguläre Amtszeit
ebenfalls mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 geendet hätte, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung
zur Beendigung der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Aus diesem Grund sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats
neu zu wählen. Nach Ziffer 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgen die Wahlen jeweils für den Rest der Amtsdauer der
ausgeschiedenen gewählten Mitglieder. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Ziffer 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und den §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 Aktiengesetz
aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Der nachfolgende Wahlvorschlag erfolgt unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für
den Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: | a) | Herr Dr. Alexander Granderath, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Willich, wird mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
| | b) | Herr Lars Wittan, Chief Investment Officer bei der Obotritia Capital KGaA, wohnhaft in Potsdam, wird mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020 entscheidet, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
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Weiterführende Angaben | a) | Herr Dr. Granderath, Jahrgang 1965, deutscher Staatsbürger, hat nach Abschluss des Studiums der Experimentalphysik (Kernphysik)
an der Universität zu Köln und anschließender Promotion nach Stationen bei der EC Erdölchemie GmbH und der Sunvic Regler GmbH
in Geschäftsführungspositionen bei Ametek (1995-2000), General Electric (2000-2003), der Danaher Corporation (2003-2008),
Amrop Delta Management Consultants (2009-2010) und der ISS A/S (2010-2020) gearbeitet.
Herr Dr. Granderath gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens an.
| | b) | Herr Wittan, Jahrgang 1977, deutscher Staatsbürger, hat an der Berufsakademie Berlin Betriebswirtschaftslehre studiert und
war im Anschluss von 2000 bis 2007 bei der Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft bzw., seit deren
Zusammenschluss mit Arthur Andersen, bei der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs-/Steuerberatungsgesellschaft angestellt. Im
Jahr 2006 wurde er zum Wirtschaftsprüfer bestellt und wechselte 2007 zur Deutsche Wohnen SE, wo er ab 2011 verschiedene Vorstandspositionen
(Chief Finance Officer, Chief Investment Officer, Chief Operating Officer) übernahm. Seit 2019 ist Herr Wittan Chief Investment
Officer bei der Obotritia Capital KGaA.
Herr Wittan gehört folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien
eines Wirtschaftsunternehmens an: Aufsichtsrat der Quarterback Immobilien AG.
|
Herr Dr. Granderath soll im Fall seiner Wahl das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernehmen.
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Wittan in seiner Funktion
als Chief Investment Officer der Obotritia Capital KGaA, die ausweislich der letzten Stimmrechtsmitteilung 28,01% der Anteile
an der Francotyp-Postalia Holding AG hält, in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär steht. Weitere nach Einschätzung des Aufsichtsrats nach dieser Empfehlung offenzulegende persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen eines der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft
oder zu anderen wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat betrachtet beide vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die
Erfüllung des Mandats aufbringen können.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens sowie über die entsprechende Satzungsänderung Gemäß Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft lautet der Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft bislang wie folgt: | | | '2. |
Gegenstand des Unternehmens |
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Servicing von Frankiermaschinen und zugehöriger Peripherie
inkl. der notwendigen Software und ergänzender OEM-Produkte, Sortierung, Konsolidierung und elektronische Verarbeitung von
Briefsendungen im Auftrag des Absenders und deren Einlieferung bei Annahmestellen der jeweiligen Post- bzw. Carrier-Organisationen
mit Hilfe von eigenen oder fremden Logistiknetzwerken und das Management von Informationsflüssen im allgemeinen sowie das
Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand im eigenen Namen
und auf eigene Rechnung. | | (2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den vorstehenden Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichen oder ähnlichen
Unternehmen beteiligen.' |
|
Der satzungsgemäße Gegenstand der Gesellschaft soll angepasst werden, um insbesondere die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft
im Rahmen agiler, sich rasch ändernder Märkte sicherzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu zu fassen: | | | '2. |
Gegenstand des Unternehmens |
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen, die insbesondere in den Geschäftsfeldern Frankiermaschinen, zugehöriger
Peripherie und ergänzender OEM-Produkte, elektronische Verarbeitung von Briefsendungen und Management von Logistiksystemen
tätig sind, sowie das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand. | | (2) |
Die Gesellschaft kann in den in Abs. (1) genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden. | | (3) |
Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar den in Abs. (1) und (2)
genannten Tätigkeiten zu dienen geeignet erscheinen. Sie darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und kann andere
Unternehmen mit gleichartigem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen. Sie darf
Dienstleistungen für diese Unternehmen erbringen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.' |
|
| | 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie über die entsprechende
Satzungsänderung Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringen ist, wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019
geändert, das in Teilen am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist. Nunmehr soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
hierfür der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ausreichen. Nach Ziffer 20
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist gegenwärtig ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache erforderlich und ausreichend.
Die genannten Änderungen des Aktiengesetzes und der neue § 67c Aktiengesetz finden seit dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen wurden. Um die satzungsmäßige Regelung zum Nachweis
der Berechtigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mit den gesetzlichen Regelungen
zu harmonisieren, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.
Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft lauten die Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung der Gesellschaft
bislang wie folgt:
| | | '20. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
| (2) |
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut
erforderlich. Der Nachweis muß in deutscher oder englischer Sprache verfaßt sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich
bestimmten Zeitpunkt (§ 123 Abs. (3) AktG) beziehen und der in der Einberufung näher bestimmten Stelle, in Ermangelung einer
solchen der Gesellschaft, mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In
der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel
oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.' |
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | | Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | '20. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
| (2) |
Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß §?67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein
kann, sowie weitere Institute, von denen der Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den
gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu benennende Frist vorgesehen werden." |
|
| | 8. |
Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung
ohne Teilnahme (Briefwahl) sowie der Ausnahme von der Präsenzpflicht von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und
entsprechende Ergänzungen der Satzung Nach § 118 Aktiengesetz kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Darüber hinaus kann die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Schließlich kann die Satzung bestimmte Fälle
vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Die Satzung der Gesellschaft sieht diese Möglichkeiten bislang nicht vor, weshalb entsprechende Änderungen der Satzung vorgeschlagen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | Ziffer 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt: | | | '(7) |
Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung aufgrund wichtiger Gründe nicht möglich, so kann
es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.' |
|
| | b) | Ziffer 20 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: | | | '(3) |
Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.' |
|
| | c) | Ziffer 22 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt: | | | '(6) |
Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' |
|
|
| | 9. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte
und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr
2020 und für das Geschäftsjahr 2021, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 aufgestellt werden, zu wählen.
| | 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die durch die Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 erteilte und bis einschließlich 10. Juni 2020 befristete Ermächtigung zum
Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien läuft durch Fristablauf aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft den Erwerb und
die anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende
Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 9. November 2025.
| | b) | Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (aa) als Kauf über die Börse oder (bb) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder (cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung,
Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung).
| (aa) | Erfolgt der Erwerb der Aktien als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten.
|
| (bb) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, so legt der Vorstand einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) fest. lm Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in
Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot.
lm Fall einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten
Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Ebenso
kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen
werden.
|
| (cc) | Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen (Verkaufsaufforderung),
so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Verkaufsaufforderung
kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je Aktie (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion
im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung
des Vorstands über die Annahme des Angebots um höchstens 10 % überschreiten und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die
Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach Quoten richtet. Eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Kauf angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden.
|
| | c) | Der Vorstand bzw. - im unter nachstehender Unterbuchstabe (ee) genannten Fall - der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
unter vorstehenden Buchstaben a) oder b) oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch wie folgt zu verwenden:
| (aa) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien
gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erfolgen. Der Aufsichtsrat ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in
der Satzung entsprechend zu ändern.
|
| (bb) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden, sofern der Erwerb des
Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für die eigenen Aktien
zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist.
|
| (cc) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bareinlagen ausgegeben werden, um die Aktien der Gesellschaft
an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien bisher nicht zum Handel zugelassen sind.
|
| (dd) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu
dem die Aktien veräußert werden, den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen
unter dieser Ziffer verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss
gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
|
| (ee) | Die eigenen Aktien können vom Aufsichtsrat dazu verwendet werden, Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft
geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten.
|
| (ff) | Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die unter dem Aktienoptionsplan
2015 (Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015) der Gesellschaft ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt
wurden, zu bedienen.
|
| | d) | Die Ermächtigungen unter Buchstabe c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt
werden.
| | e) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter Buchstabe c) Unterbuchstaben (bb) bis (ff) verwendet werden.
|
| | 11. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015/I lief am 10. Juni 2020 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu
erhalten, soll die in Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2015/I
gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
unter Berücksichtigung der Grundkapitalziffer geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) |
Wirksamwerden Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein neues genehmigtes
Kapital durch Neufassung von Ziffer 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geschaffen.
| | b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020/I) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. November 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz können die neuen
Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | - | für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
| | - | soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausgenommen
jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind;
| | - | soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 5 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetzes ausgegeben oder veräußert
werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;
| | - | für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 Aktiengesetz
auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
| | c) |
Satzungsänderung In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. November 2025 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
um bis zu Euro 8.150.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020/I). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, | (a) |
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | (b) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde; | | (c) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital (ausgenommen
jedoch die Ausgabe unter Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben worden sind; | | (d) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 5 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder
auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden,
sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | (e) |
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt Euro 400.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben,
wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann. |
|
|
Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital zu ändern.' | | 12. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Bedingtes
Kapital 2020/I) und entsprechende Änderung von Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente lief
zum 10. Juni 2020 aus. Um der Verwaltung ihren Handlungsspielraum zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung nebst neuem bedingten
Kapital (2020/I) geschaffen werden.
Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 bisher keinen Gebrauch gemacht. Des bisherigen
Bedingten Kapitals 2015/I (Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft), welches der Unterlegung der Ermächtigung vom 11.
Juni 2015 diente, bedarf es nicht mehr.
Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die Finanzierung der Gesellschaft günstige Kapitalmarktverhältnisse
auszunutzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
| a) |
Aufhebung, Wirksamwerden Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2015 zu Punkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen wird vorsorglich aufgehoben.
| | b) |
Ermächtigung Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente
| (aa) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. November 2025 einmalig oder mehrmalig, insgesamt
oder in Teilbeträgen,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
(zusammen im Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
Euro 6.464.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options- oder
Wandlungspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit
einer Laufzeit von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
insgesamt oder teilweise auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. |
| (bb) | Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding
AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.
|
| (cc) | Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Geldzahlung
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann, soweit diese auf
Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options-
oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft
den Options- oder Wandlungsberechtigten oder verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen
Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können
jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung
in Geld auszugleichen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden oder wenn das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht auf einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht.
|
| (dd) | Optionspreis, Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel
ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion
im vollelektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder
einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar
| - | während der zehn Börsentage der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, oder,
| | - | für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich
des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
|
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- und/oder Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis für eine
Aktie dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion im vollelektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder
einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
§ 9 Abs. 1 Aktiengesetz und § 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.
Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht
gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte eintreten
(beispielsweise durch Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 Aktiengesetz
- wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.
|
| (ee) | Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
| - | für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | - | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
| | - | soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung
der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien
insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 5% des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die
Berechnung der Grenze von 5 % des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden.
|
|
| (ff) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer Zuzahlung in bar,
den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen sowie die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien.
|
| | c) |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020/I) Das bisherige bedingte Kapital 2015/I wird vorsorglich aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu Euro 6.464.000 durch Ausgabe
von bis zu 6.464.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe b) bis zum 9. November 2025 von
der Gesellschaft oder durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 Aktiengesetz
begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die
Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle
des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
zu ändern.
| | d) |
Satzungsänderung In Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft wird der bisherige Absatz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(4) | 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis Euro 6.464.000 durch Ausgabe von bis zu 6.464.000 neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die
Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die bis zum 9. November 2025 von
der Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding
AG im Sinne des § 18 Aktiengesetz aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 10. November 2020,
Tagesordnungspunkt 12, ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit
sie hierzu verpflichtet sind, ihre Options bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung
begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis. Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital sind von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Umtausch- oder Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
zu ändern.' |
|
| | 13. |
Beschlussfassung über Vertrauensentzug gegenüber dem Vorsitzenden des Vorstands Herrn Rüdiger Andreas Günther Mit Schreiben vom 09. Oktober 2020 hat die Obotritia Capital KGaA, die an der Francotyp-Postalia Holding AG 4.566.594 Aktien
hält, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 Aktiengesetz die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft um
diesen Tagesordnungspunkt beantragt und den nachfolgenden Beschlussvorschlag beigefügt. Die Tagesordnung wurde entsprechend
dem Verlangen dieser Aktionärin ergänzt.
Die Aktionärin Obotritia Capital KGaA schlägt der Hauptversammlung vor, zu beschließen | | 'Beschlussfassung über den Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand Herrn Rüdiger Andreas Günther.' |
Ihr Ergänzungsverlangen nach §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 Aktiengesetz sowie den Beschlussvorschlag hat die Aktionärin wie folgt
begründet:
Dem Vorstand ist es nicht gelungen, die im Rahmen der ACT-Strategie festgelegten Ziele zu erreichen. Herr Günther handelt
zudem intransparent, so dass den Aktionären keine hinreichenden Informationen zum tatsächlichen Stand der Gesellschaft und
ihres Geschäftsmodells vorliegen.
Im Segment 'Mail Service" besteht eine vergleichbare Situation. Das Segment steht für ca. 30% des Konzernumsatzes und erleidet
seit 2017 empfindliche Umsatzeinbußen. Es gibt keine transparente Berichterstattung über die Profitabilität des Segments.
Eine Einschätzung der bilanziellen Risiken des Konzerns und der Zukunftsfähigkeit des Segments ist damit nicht möglich.
Der Vorstand nimmt zu dem Beschlussvorschlag wie folgt Stellung:
Der Vorstand empfiehlt mehrheitlich, den Ergänzungsantrag abzulehnen.
Die Herausforderungen im Rahmen der Umsetzung der ACT-Strategie und insbesondere bezüglich der Erreichung der im November
2016 kommunizierten Umsatzziele wurden bereits mit Bekanntgabe der für 2019 reduzierten prognostizierten Umsatzentwicklung
am 22. August 2019 im Rahmen einer Telefonkonferenz transparent an den Kapitalmarkt kommuniziert. Ungeachtet dessen hat die
Francotyp-Postalia Holding AG, insbesondere im weiterhin sehr profitablen Kerngeschäft Frankieren und Kuvertieren, die im
Rahmen der ACT-Strategie genannten Ziele erreicht und zum Teil übertroffen. Das Geschäftsmodell wurde den Aktionären in einer
Vielzahl von Investorengesprächen und Quartalspräsentationen präsent gemacht und ist unter
| https://www.fp-francotyp.com/de/aktuelle-berichterstattung/9892aa9466fc6558 |
für die vergangenen Geschäftsjahre einsehbar.
Die Segmentberichterstattung des FP-Konzerns folgt den gesetzlichen Anforderungen des Bilanzierungsstandard IFRS 8. Die berichtspflichtigen
Segmente sind Produktion, Vertrieb Deutschland, Vertrieb International und Zentrale Funktionen. Zusätzlich zur Segmentberichterstattung veröffentlicht der FP-Konzern regelmäßig auch Informationen zu seinen drei Produktbereichen
Frankieren und Kuvertieren, Mail Services und Software/Digital. In der Berichterstattung zur Geschäftsentwicklung werden auch Risiken und deren bilanzielle Folgen berichtet (siehe bspw.
Geschäftsbericht zum Konzernabschluss 2019: Seiten 59, 62, 79/80, 84ff. (Konzernlagebericht) und Seiten 147/148, 177 (Konzernanhang)).
Der Vorstand wird zu dem Ergänzungsantrag im Rahmen der bevorstehenden Hauptversammlung Stellung nehmen. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 Aktiengesetz zu Punkt 10 der Tagesordnung Der Hauptversammlung wird zu Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung
zum 10. Juni 2020 erneut für fünf Jahre zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende
Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 10 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen
Ermächtigungen entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung) erfolgen.
Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten
Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten, Aktien der Gesellschaft zu verkaufen, eröffnet einen weiteren Handlungsspielraum für die Gesellschaft
insbesondere durch die Möglichkeit, die Kaufpreisspanne anzupassen, falls es während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen
gibt. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient der Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die
Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, dass abwicklungstechnisch der Erwerb
ganzer Aktien dargestellt werden kann. Daneben soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, kleine Restbestände zu
vermeiden.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots wieder veräußert werden können. Darüber hinaus soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| * | eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei auch
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann.
Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien
anzupassen.
| | * | eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung bleibt der Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien zu erwerben, um diese im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegenüber
Dritten zu nutzen. Dies stärkt die Gesellschaft und ermöglicht im Rahmen ihrer auch weiterhin bestehenden Akquisitionspolitik
schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran
zu reagieren. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft
der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den
Börsenkurs der Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere
damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | * | eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen,
an denen die Aktien bisher nicht notiert sind. Auf diesem Wege soll die Gesellschaft die Flexibilität erhalten, soweit dies
aus Gründen der besseren langfristigen Eigenkapitalfinanzierung notwendig erscheint, Zweitnotierungen an ausländischen Börsen
aufzunehmen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | * | eigene Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, z.B. an institutionelle Investoren
oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises
am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der
Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung
der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten,
während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielraume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
| | * | einzelnen Mitgliedern des Vorstands anstelle der von der Gesellschaft geschuldeten Bar-Vergütung eigene Aktien anzubieten.
Hintergrund dieser Ermächtigung sind Überlegungen des Aufsichtsrats, bereits fällige oder noch fällig werdende Gehaltsbestandteile
des Vorstands nicht in bar, sondern in Aktien der Gesellschaft zu vergüten. Der Vorteil eines solchen Vorgehens läge nicht
nur in der Schonung der Liquiditätsreserven der Gesellschaft, sondern auch in der Schaffung eines weiteren Anreizes für den
Vorstand, den Unternehmenswert durch besondere Leistungen zu steigern und damit im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
eine nachhaltige Kursentwicklung zu fördern. Einer wertmäßigen Verwässerung der bestehenden Aktienbeteiligungen wird dadurch
entgegengewirkt, dass der Preis, welcher bei der Ermittlung der Zahl der zu übertragenden eigenen Aktien zugrunde gelegt wird,
den am Tag der Angebotsunterbreitung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie im elektronischen Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main nicht wesentlich unterschreiten darf
(ohne Erwerbsnebenkosten).
| | * | eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan 2010 bzw. dem Aktienoptionsplan 2015 der Gesellschaft
ordnungsgemäß ausgegeben und ausgeübt wurden, zu bedienen. Der Aktienoptionsplan 2010 wurde durch die Hauptversammlung vom
1. Juli 2010 beschlossen und lief bis einschließlich 30. Juni 2015. Der Aktienoptionsplan 2015 wurde durch die Hauptversammlung
vom 11. Juni 2015 beschlossen und lief bis einschließlich 10. Juni 2020. Der Vorteil der Bedienung von Bezugsrechten unter
dem Aktienoptionsplan 2015 mit eigenen Aktien liegt darin, dass die Gesellschaft nicht unter Ausnutzung des bedingten Kapitals
neue Aktien ausgeben muss, mithin den damit für die bestehenden Aktionäre verbundenen Verwässerungseffekt vermeiden kann.
|
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigungen
berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 11 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2020/I) Zu Punkt 11 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter vorsorglicher Aufhebung des bisherigen genehmigten
Kapitals ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020I) zu beschließen und den Vorstand in bestimmten Fällen zum
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Aktien zu ermächtigen.
Das Genehmigte Kapital 2020/I dient dem Erhalt der bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das der Verwaltung
zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Juni 2015 (Genehmigtes Kapital 2015/I)
am 10. Juni 2020 auslief.
Dabei ist der nun vorgeschlagene Betrag gegenüber dem Genehmigten Kapital 2015/I etwas höher, da sich seit dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 11. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft von Euro 16.160.000 auf Euro 16.301.456 erhöht hat.
Das genehmigte Kapital dient der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die Möglichkeit
geben, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu können.
Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020/I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 8.150.000
zu erhöhen. Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des
Vorstands ist zeitlich auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 9. November 2025 (einschließlich)
befristet.
Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren
Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung
dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre das Bezugsrecht auszuschließen:
Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung
möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst
gering zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.
Da der Bezugsrechtsausschluss auf Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße der Beteiligungsquote
der Aktionäre verbunden.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls
zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden
Bedingungen vorsehen. Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in die Bedingungen von Schuldverschreibungen
aufgenommen werden, um die Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht,
so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Die mit
dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu
können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese Aktien erforderlich.
Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell
und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung
nicht Geld, sondern Aktien bereit zu stellen - etwa weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem
Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer Geldzahlung
vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in solchen Fällen
ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die
Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht
dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung
bestehen derzeit nicht. Die vorgesehene Ermächtigung ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen
von Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in jedem Fall nur nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung
in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.
Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausschließen zu können:
Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von 5 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend
der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass die 5 %-Grenze auch
im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht
nur auf die Grenze von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bezieht, sondern auch - falls
sich das Grundkapital verringert - auf eine Grenze von 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Dabei sind auf die genannten 5 % diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
oder veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen
ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden.
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse
der Gesellschaft und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf günstige Börsensituationen
zu reagieren. So können beispielsweise sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss
dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz spätestens zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht
werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko
über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft
bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann
zudem die erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange
Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft zu erreichen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss
angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung,
wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des börsennahen Ausgabepreises
der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 5 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz.
Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu Euro 400.000 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für die Ausgabe
von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien
können nach dem Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Abs. 4 Aktiengesetz, aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden.
Ein solches genehmigtes Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und das bisher für Belegschaftsaktien
bestehende genehmigte Kapital ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient dabei dazu, die Mitarbeiter
an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides ist im wirtschaftlichen
Interesse der Gesellschaft.
Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 11 erteilten Ermächtigungen
berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Aktiengesetz
über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 12 der Tagesordnung Die unter Punkt 12 der Tagesordnung beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen')
im Volumen von bis zu Euro 50.000.000 mit Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 6.464.000 neue Aktien eine
flexible Grundlage verschaffen und so die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft angesichts der zum 10. Juni 2020 auslaufenden
derzeitigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten bzw. erweitern. Dabei soll
die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Konzerngesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt
in Anspruch nehmen können.
Wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften ist eine angemessene Kapitalausstattung.
Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen je nach Marktlage und eingesetztem Instrument vorteilhafte
Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen oder
die Verzinsung beispielsweise in Abhängigkeit von der laufenden Dividende zu gestalten. Für bestimmte Schuldverschreibungen
werden die Platzierungsmöglichkeiten geschaffen oder erhöht, wenn sie mit Options- bzw. Wandlungsrechten verbunden werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von §
186 Abs. 5 Aktiengesetz). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch
erleichtert.
In bestimmten Fällen sieht die Ermächtigung jedoch einen Ausschluss des Bezugsrechts vor, was nachfolgend erläutert wird.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und vereinfacht
die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering,
wohingegen der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne entsprechenden Bezugsrechtsausschluss deutlich höher
wäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den
Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft
zustehen kann. Ein solcher Verwässerungsschutz wird zum Zweck einer erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am
Kapitalmarkt gewährt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung
des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, 'wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet'.
Die erbetene Ermächtigung sieht gegenüber dem gesetzlich maximal zulässigen Volumen mit 5 % des Grundkapitals eine deutlich
niedrigere Höchstgrenze vor und stellt zudem sicher, dass diese Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse auch im Fall einer
Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung für das Erreichen der Grenze von 5 % des Grundkapitals
auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls sich das Grundkapital gegenüber dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung verringert - auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung abgestellt wird. Ferner können Options- beziehungsweise
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz,
nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals
durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschöpft wurden. Anzurechnen sind beispielsweise Aktien, die zur Bedienung
von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden.
Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigene
Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechende Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ein Bezugsrecht der
Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 5 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen
wäre.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten
darf. Da bei Schuldverschreibungen zunächst kein Börsenkurs existiert, ist der Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermitteln. Dementsprechend kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe
zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
kann die Gesellschaft auf günstige Börsensituationen kurzfristig und schnell reagieren, was angesichts des notwendigen Vorlaufs
und der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so nicht gegeben wäre. Durch eine solche
marktnahe Festsetzung der Konditionen lassen sich etwa bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen erreichen.
Gleichzeitig wird durch das Gebot, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, sichergestellt,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre (Kurswertabschlag) nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man mit finanzmathematischen Methoden
den theoretischen Marktwert der Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag gegenüber dem theoretischen Marktwert so gering
wie möglich halten, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert
eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Das neben dem Bedingten Kapital 2020/I (Euro 6.464.000) bestehende bedingte Kapital 2010 gemäß Ziffer 4 Abs. 5 der Satzung
der Gesellschaft in Höhe von Euro 656.500,00 sowie das Bedingte Kapital 2015/II gemäß Ziffer 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
in Höhe von Euro 959.500 bleiben von der vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen Ziffer 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unberührt.
Die Summe der bedingten Kapitalia liegt damit unter der gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals, also gegenwärtig
Euro 8.150.728.
Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig
ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der zu Tagesordnungspunkt 12 erteilten Ermächtigungen
berichten.
| II. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Berlin insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hat der Vorstand der Francotyp-Postalia Holding AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
durch das COVID-19-Gesetz eröffneten Möglichkeit Gebrauch zu machen, und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Damit sind Änderungen hinsichtlich der Durchführung der Hauptversammlung sowie der
Wahrnehmung der ausübbaren Aktionärsrechte verbunden.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren ausübbaren Aktionärsrechten.
|
| 1. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren
Aktionärsrechte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung,
zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation mittels Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder
durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Wahrnehmung
der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Gemäß Ziffer 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des depotführenden Kreditinstituts
oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär
gemäß § 67c Abs. 3 AktG bzw. Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. Oktober 2020, 00:00 Uhr (MEZ), ('Nachweisstichtag') beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachstehend genannten Adresse
in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf
des 6. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), ('Anmeldefrist') zugegangen sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
mit den Zugangsdaten für das zugangsgeschützte HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können sich nicht elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und/oder
ihr Stimmrecht ausüben. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
| | 2. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung
am 10. November 2020 ab 12:00 Uhr (MEZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgestützte HV-Portal unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
übertragen. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe
dazu vorstehende Ziffer II.1).
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz. | | 3. |
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl Gemäß § 1 Abs. 1 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 COVID-19-Gesetz kann der Vorstand auch ohne
Ermächtigung in der Satzung die Stimmabgabe durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 2 Aktiengesetz
zulassen.
Daher erfolgt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl, d.h. über das zugangsgeschützte HV-Portal,
per Telefax oder per E-Mail.
Eine Stimmabgabe per Telefax oder per E-Mail muss der Gesellschaft bis spätestens 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die
nachfolgende Adresse übermittelt worden sein:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Aktionäre, die ihre Stimme per Telefax oder per E-Mail abgeben möchten, werden gebeten, das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene
Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein
Formular für die Stimmabgabe sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hauptversammlung |
zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Telefax oder per E-Mail angefordert werden.
Erfolgt die Stimmabgabe über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse | https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
kann die Stimme auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch
den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal abgegeben werden. Die elektronische
Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 29. Oktober 2020 möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen.
Stimmen, die über das zugangsgeschützte HV-Portal, per Telefax oder per E-Mail bereits abgegeben sind, können noch am Tag
der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im
Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen werden.
Eine Änderung oder ein Widerruf per Telefax oder per E-Mail muss bis zum 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die oben genannte
Adresse übermittelt worden sein.
Weitere Hinweise zur Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl
im Wege der elektronischen Kommunikation sind auch im Internet unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
einsehbar.
Aktionäre, die ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung nicht im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. über das zugangsgeschützte
HV-Portal, per Telefax oder per E-Mail, sondern postalisch ausüben möchten, werden gebeten, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mit der Wahrnehmung ihres Stimmrechts zu beauftragen und hierfür den Postweg zu wählen (siehe hierzu
näher unter 5.).
| | 4. |
Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte
nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Auch dann sind für den betreffenden
Aktienbestand eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h.
über das zugangsgeschützte HV-Portal, per Telefax oder per E-Mail, sowie schriftlich, d.h. postalisch, an die folgende Adresse
bevollmächtigen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.
Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail müssen
bis zum 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die vorgenannte Adresse erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht und ein etwaiger Widerruf einer erteilten Vollmacht über das zugangsgeschützte HV-Portal ist auch
am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter
im Anschluss an die Fragenbeantwortung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Dritte' vorgesehen.
Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
Aktionäre, die per Telefax, per E-Mail oder schriftlich, d.h. postalisch, einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber
der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das von der Gesellschaft hierfür bereitgehaltene
Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit
der Stimmrechtskarte zur virtuellen Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein
Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht),
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch
der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung
des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannte Adresse geführt werden und muss der Gesellschaft
bis zum 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare
zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher
bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können insbesondere das Stimmrecht
aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich durch Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (wie im nachstehenden Absatz
ausgeführt) ausüben (keine elektronische Teilnahme).
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal verfolgen und eine Briefwahl im Wege der elektronischen
Kommunikation oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht nebst Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
über das HV-Portal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten
des Aktionärs für das HV-Portal.
Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt
an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär
erforderlich.
| | 5. |
Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können auch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Sollen die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen Weisungen erteilen, wie
das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen
nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimme nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.
Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind über das zugangsgeschützte HV-Portal,
postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.
Sollen die Stimmrechtsvertreter postalisch, per Telefax oder per E-Mail mit der Wahrnehmung des Stimmrechts nach Weisung beauftragt
werden, müssen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen postalisch,
per Telefax oder per E-Mail der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehend
genannten Adresse zugehen:
Francotyp-Postalia Holding AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Erfolgt die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das zugangsgeschützte
HV-Portal unter der Internetadresse
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
kann eine solche Vollmachts- und Weisungserteilung auch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit
der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über das zugangsgeschützte HV-Portal
vorgenommen werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über
das HV-Portal ist ab dem 29. Oktober 2020 möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung' vorgesehen.
Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die über das zugangsgeschützte HV-Portal,
per Telefax, per E-Mail oder postalisch bereits erteilt worden sind, können noch am Tag der Hauptversammlung bis zur förmlichen
Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung über
das zugangsgeschützte HV-Portal geändert oder widerrufen werden.
Eine Änderung oder ein Widerruf per Telefax, per E-Mail oder postalisch muss bis zum 9. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an
die oben genannte Adresse übermittelt worden sein.
Ein Formular für die Vollmacht- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder per E-Mail erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zur virtuellen
Hauptversammlung. Unmittelbar nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung der Vollmacht
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der
Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
zugänglich sein. Zudem können die Formulare unter der vorgenannten Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden am Tag der Hauptversammlung im Anschluss an die förmliche Beendigung der
Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend ausüben.
Nähere Einzelheiten zur Vollmacht- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
zusammen mit der Stimmrechtskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
einsehbar. | | 6. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital - das
entspricht mindestens 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende
Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Francotyp-Postalia Holding AG
Der Vorstand
z.Hd. Investor Relations / Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
|
oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerliches Gesetzbuch an:
hauptversammlung@francotyp.com
|
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 1 Satz 3 und Abs.
2 Satz 1 Aktiengesetz sowie § 70 Aktiengesetz).
| | 7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 Aktiengesetz Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs,
einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
zugänglich gemacht, wenn der Aktionär sie bis zum Ablauf des 26. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an die folgende Adresse übersandt
hat:
Francotyp-Postalia Holding AG
Investor Relations
Herr Maik Laske
Prenzlauer Promenade 28, 13089 Berlin
|
Fax: +49 (0)30 - 220 660-425
E-Mail: m.laske@francotyp.com
|
Ein Gegenantrag und ggf. dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht insbesondere nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Aktiengesetz). Wahlvorschläge müssen
allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person
und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Ein nach den §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge gemacht werden.
| | 8. |
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation Aktionäre und deren Bevollmächtigte (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit
im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre
und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben. Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 8. November 2020, 12:00 Uhr (MEZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über
das zugangsgeschützte HV-Portal unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können
keine Fragen mehr eingereicht werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn sie der Nennung
ihres Namens nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen
und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen
vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
Darüber hinaus gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 Aktiengesetz. Der Vorstand kann von einer
Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.
| | 9. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer
Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
gemäß § 245 Nr. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen
Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 10. November 2020 vom
Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Hierfür ist im HV-Portal die
Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.
| | 10. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 29. Oktober 2020 zugänglich.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte
bzw. im Internet unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
| | 11. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im zugangsgeschützten
HV-Portal im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals
kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der
Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit
der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der Zuschaltung zur
virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
| | 12. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Aktiengesetz, teils in
Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz, befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
| | 13. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 16.301.456 und ist in 16.301.456
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich
somit auf 16.301.456. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 257.393 eigenen
Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b Aktiengesetz keine Rechte zustehen.
| | 14. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124a Aktiengesetz, sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. November 2020 über das zugangsgeschützte
HV-Portal zugänglich sein.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
| | 15. |
Datenschutz Zu Aktionären und/oder Bevollmächtigten, die sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen,
erheben wir personenbezogene Daten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Francotyp-Postalia Holding AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen
der EU-Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß
der DSGVO können unter
über den Link | https://www.fp-francotyp.com/hv2020_de |
abgerufen werden. |
Mit freundlichen Grüßen
Berlin, im Oktober 2020 Francotyp-Postalia Holding AG Der Vorstand |
FRANCOTYP-POSTALIA HOLDING AG 
