Long Term Incentive Plan 2024

  1. Zweck und Ziele des Plans
    Beim leistungsbasierten Aktienbeteiligungsplan (Long Term Incentive Plan 2024 - "LTIP2024") handelt es sich um ein langfristiges Vergütungsinstrument für den Vorstandsvorsitzenden, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der Frequentis AG fördert.
    Der LTIP2024 versucht, die Interessen des Vorstandsvorsitzenden und der Aktionäre der Gesellschaft zu verbinden, indem dem Vorstandsvorsitzenden die Möglichkeit eingeräumt wird, leistungsabhängig, gemessen an der Erreichung bestimmter mittel- und längerfristiger Ziele, Aktien an der Gesellschaft zu erhalten. Weiters soll durch den LTIP2024 zudem das Eingehen unnötiger Risiken vermieden und der Fokus auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gerichtet werden. Dabei knüpft der LTIP2024 insbesondere an nachhaltige, langfristige und mehrjährige Leistungskriterien an und bezieht auch nicht-finanzielle Kriterien mit ein.
  2. Teilnahme
    Teilnehmer am LTIP2024 ist der Vorstandsvorsitzende der Frequentis AG, Herr Norbert Haslacher.
    Es ist beabsichtigt, vorbehaltlich der Zustimmung durch die jeweilige Hauptversammlung, auch in den Folgejahren einen Long Term Incentive Plan vorzusehen. Teilnahmeberechtigt an allfälligen künftigen Long Term Incentive Plänen können auch weitere Vorstandsmitglieder sowie ausgewählte Führungskräfte der Frequentis AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sein.
  3. Richtlinien für Eigenanteil an Aktien
    Für die Teilnahme am LTIP2024 besteht kein Erfordernis eines Vorab-Investments in Frequentis Aktien. Jedoch ist der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, aus dem LTIP2024 (sowie aus vorherigen und allfälligen künftigen Long Term Incentive Plänen) ein angemessenes Ausmaß an Aktien der Gesellschaft aufzubauen und bis zu seiner Pensionierung oder seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft zu halten. Das Aktienbesitzerfordernis beträgt 7.000 Aktien an der Gesellschaft. Unter Berücksichtigung dieses Aktienbesitzerfordernisses kann der Vorstandsvorsitzende ab dem Tag der Auszahlung pro Kalenderjahr maximal ein Drittel der unter dem LTIP2024 erworbenen Aktien veräußern.
  4. Ausmaß der Zuteilung
    Als stückmäßige Höchstgrenze können dem Vorstandsvorsitzenden unter dem LTIP2024 maximal 18.000 Aktien der Gesellschaft (brutto) zugeteilt werden, wobei es im Fall von Kapitalerhöhungen oder sonstigen Kapitalmaßnahmen zu keiner Aufstockung der Aktien aus dem LTIP2024 kommt. Unter dem Begriff "brutto" in Zusammenhang mit Aktien ist die Aktienzahl vor Abzug von Steuern und Gebühren zu verstehen. Tatsächlich wird im Fall der Auszahlung von Aktien aufgrund der genannten Abzüge idR nur zirka die Hälfte der angeführten Aktienzahl an den Vorstandsvorsitzenden übertragen.
    Als betragliche Höchstgrenze ist in Entsprechung der Regel 27 des Österreichischen Corporate Governance Kodex zusätzlich festgelegt, dass dem Vorstandsvorsitzenden unter dem LTIP2024 maximal 200% des jährlichen Bruttogrundgehalts für das Geschäftsjahr 2024 in Form von Aktien zugeteilt werden können. Die Berechnung der betraglichen Höchstgrenze erfolgt auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der Frequentis-Aktie an der Wiener Börse während des 3-Monats Zeitraums nach Ende des Kalenderjahres 2026.

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In jedem Fall wird die Gesamtzahl der im Rahmen des LTIP2024 (sowie vorheriger und allfälliger zukünftiger Long Term Incentive Pläne und/oder anderer Aktienübertragungs- oder Aktienoptionsprogramme) ausgegebenen Aktien weniger als 5% des ausständigen Grundkapitals der Frequentis AG betragen.

  1. Tag des Inkrafttretens und Laufzeit
    Planstart: 1. Jänner 2024, abhängig von der Zustimmung durch die Hauptversammlung
    Leistungszeitraum: 3 Jahre (1. Jänner 2024 bis 31. Dezember 2026)
    Anspruchstag: 30. April 2027, abhängig von der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
  2. Leistungskriterien und Gewichtung
    Die Anzahl an Aktien errechnet sich durch Multiplikation der maximalen Aktienzuteilung (brutto) mit dem Gesamtprozentsatz der Zielerreichung, wobei die Zielerreichung jeweils über den Leistungszeitraum von drei Jahren gemessen wird. Bei der Berechnung wird stets auf eine ganze Aktie abgerundet.
    Bei 100%iger Zielerreichung wird - im Rahmen der betraglichen Höchstgrenze - die gesamte Anzahl der gemäß LTIP2024 erreichbaren Aktien zugeteilt, wobei auch bei einem Übertreffen der Leistungsziele (dh mehr als 100%ige Zielerreichung) nicht mehr als die betragliche und die stückmäßige Höchstgrenze zugeteilt wird. Eine Übererfüllung eines Leistungsziels/-kriteriums kann eine Untererfüllung eines anderen Leistungsziels/-kriteriums im Rahmen der genannten Höchstgrenzen ausgleichen.
    Bei geringerer Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien im entsprechenden Ausmaß (linear) reduziert. Beträgt die Zielerreichung weniger als 50%, so stehen unter dem LTIP2024 keine Aktien zu.
    Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige Wertschöpfung in folgenden Leistungsbereichen ab:
    • Aktionäre:
      25% der gesamten Zuteilung (bei 100%iger Zielerreichung; bis zu 30% bei mehr als 100%iger Zielerreichung) basieren auf dem Total Shareholder Return ("TSR"), relativ im Verhältnis zu einer Referenzgruppe von anderen Unternehmen. Das Leistungskriterium wird berechnet, wie nachfolgend unter "Berechnung des relativen TSR Resultats" beschrieben.
    • Unternehmen:
      25% der gesamten Zuteilung (bei 100%iger Zielerreichung; bis zu 30% bei mehr als 100%iger Zielerreichung) basieren auf dem Erreichen eines Zielwerts für die organische Steigerung des Auftragseingangs im Leistungszeitraum.
      25% der gesamten Zuteilung (bei 100%iger Zielerreichung; bis zu 30% bei mehr als 100%iger Zielerreichung) basieren auf dem Erreichen eines Zielwerts für die organische Steigerung der Betriebsleistung im Teilmarkt "ATM Civil" im Leistungszeitraum.
    • Nachhaltigkeit:
      25% der gesamten Zuteilung (bei 100%iger Zielerreichung; bis zu 30% bei mehr als 100%iger Zielerreichung) basieren auf der Einhaltung von Zielwerten für die Kundenzufriedenheit.

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Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Leistungsperiode des LTIP2024 nicht verändert werden. Um die Anreizwirkung, die der LTIP2024 entfalten soll, weiterhin beizubehalten, kann der Aufsichtsrat jedoch nach eigenem Ermessen die Werte für die Zielerreichung anpassen, wenn sich die Marktbedingungen signifikant ändern und/oder im Fall des Eintretens spezieller Umstände. Dabei hat der Aufsichtsrat im Sinne von § 78 Abs 1 AktG stets darauf zu achten, dass die Zuteilung von Aktien unter dem LTIP2024 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft und zu der üblichen Vergütung stehen, und dass das Kriterium des langfristigen Verhaltensanreizes zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung gewahrt bleibt.

Außerdem kann der Aufsichtsrat, im Falle, dass die Frequentis AG in zwei Jahren des dreijährigen Leistungszeitraums ein negatives Jahresergebnis erwirtschaftet (Einzel- oder Konzernabschluss), abhängig von den Gründen und dem Ausmaß der Verluste nach billigem Ermessen die Zahl der unter dem LTIP2024 zuteilbaren Aktien zur Gänze oder zum Teil reduzieren.

Berechnung des relativen TSR Resultats

Das Erreichen des relativen TSR Leistungskriteriums wird durch einen Vergleich des TSR der Frequentis AG über den dreijährigen Leistungszeitraum mit dem TSR einer Referenzgruppe von anderen Unternehmen berechnet. Die relative TSR-Referenzgruppe wurde vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst folgende Gesellschaften:

  • Fabasoft AG
  • Indra Sistemas SA
  • IVU Traffic Technologies AG
  • Kapsch TraffiCom AG
  • Kongsberg Gruppen ASA
  • Kontron AG
  • SAAB AB

TSR ist die prozentuale Änderung des Werts eines Investments in einer Gesellschaft über den Leistungszeitraum und wird berechnet als: (i) Steigerung des Aktienkurses über den Leistungszeitraum; plus (ii) Wert der während des Leistungszeitraums ausgezahlten Dividenden pro Aktie, auf Basis der Annahme, dass diese wieder in Aktien der Gesellschaft investiert werden.

Für die TSR-Berechnung werden jeweils der durchschnittliche Aktienkurs im Zeitraum 01. Jänner 2024 bis 31. März 2024 als Ausgangsaktienkurs und der durchschnittliche Aktienkurs im Zeitraum

01. Oktober 2026 bis 31. Dezember 2026 als Endaktienkurs herangezogen (hinsichtlich der Frequentis AG kommt der betreffende Aktienkurs an der Wiener Börse zur Anwendung).

Der TSR für den Leistungszeitraum wird für jede Gesellschaft in der Referenzgruppe, einschließlich der Frequentis AG ermittelt und in absteigender Reihenfolge der Leistung gereiht. Das Ausmaß der Aktienzuteilung richtet sich danach, in welchem Viertel der TSR der Frequentis AG liegt, wobei das vierte Viertel jenes mit dem niedrigsten TSR und das erste Viertel jenes mit dem höchsten TSR bezeichnet. Zielwert für dieses Leistungskriterium (100%ige Zielerreichung) ist eine relative Position der Frequentis AG im zweiten Viertel.

Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied der TSR-Referenzgruppe durch ein geeignetes Unternehmen seiner Wahl ersetzen, wenn Ereignisse eintreten, die dazu führen, dass für dieses Mitglied kein aussagekräftiger TSR-Wert mehr berechnet werden kann (wie etwa Nichtverfügbarkeit eines Börsenkurses aufgrund eines (angekündigten) Delistings, einer dauerhaften Aussetzung des Handels, oder sonstige vergleichbare Umstände). Über eine erfolgte Ersetzung ist im Vergütungsbericht zu berichten.

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  1. Übertragung/Auszahlung/Rückforderung
    Die Feststellung der Zielerreichung ist vom Aufsichtsrat der Gesellschaft tunlichst bis zum Anspruchstag vorzunehmen. Wenn die Genehmigung für die Auszahlung der Aktien durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Auszahlung der Aktien an dem nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt. Ansonsten findet die Auszahlung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt, jeweils sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen, insbesondere kapitalmarktrechtliche Fristen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft, entgegenstehen. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Auszahlung hervorgerufen wird.
    Unter bestimmten Umständen (Auszahlung von Aktien auf Grundlage offenkundig falscher Daten; Berichtigung eines festgestellten Jahresabschlusses für ein Geschäftsjahr im Leistungszeitraum aufgrund eines Fehlers; schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsvorsitzenden, welches einen gravierenden Verstoß gegen anwendbares Recht, die Satzung der Gesellschaft, die Geschäftsordnung für den Vorstand oder interne Richtlinien der Gesellschaft darstellt; erhebliches Versagen des Risikomanagements, welches zu signifikanten Schäden für die Gesellschaft führt), kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Zahl der unter dem LTIP2024 noch zuteilbaren Aktien zur Gänze oder zum Teil reduzieren oder die gänzliche oder teilweise Rückübertragung bereits ausgezahlter Aktien fordern.
  2. Regeln bei Ausscheiden vor dem Anspruchstag
    Beendet die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus wichtigem Grund oder verlässt der Vorstandsvorsitzende den Vorstand ohne wichtigen Grund, stehen unter dem LTIP2024 keine Aktien zu.
    Scheidet der Vorstandsvorsitzende ohne eigenes Verschulden aus dem Vorstand aus (vorzeitige Beendigung des Vertragsverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund; Austritt des Vorstandsvorsitzenden aus wichtigem Grund; Pensionsantritt des Vorstandsvorsitzenden; Ablauf des Vorstandsmandats ohne Verlängerung bzw. Wiederbestellung, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt), stehen die gemäß LTIP2024 erreichbaren Aktien insoweit anteilig zu, als die Ziele bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt sind.
    Bei Ableben oder dauerhafter Berufsunfähigkeit des Vorstandsvorsitzenden werden noch nicht fällige Aktienansprüche zum Datum des Ablebens/Eintritts der dauerhaften Berufsunfähigkeit bewertet und in bar ausgezahlt; der Wert wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung bis zum Sterbedatum bzw. Eintreten der dauerhaften Berufsunfähigkeit berechnet.
    Bei einvernehmlicher Auflösung des Vertragsverhältnisses ist zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsvorsitzenden auch eine Vereinbarung betreffend den LTIP2024 zu treffen.
  3. Beendigung des Plans
    Sollte der Vorstandsvorsitzende aus welchem Grund auch immer vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden, endet auch der LTIP2024 mit sofortiger Wirkung. Ansonsten ist eine vorzeitige Beendigung des LTIP2024 - mit Ausnahme der Beendigung aus wichtigem Grund - ausgeschlossen. Ein wichtiger Grund liegt beispielsweise vor, wenn der Vorstandsvorsitzende ein schwerwiegendes Fehlverhalten setzt oder wenn die Gesellschaft nicht länger börsenotiert ist.

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Frequentis AG published this content on 02 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2024 08:47:06 UTC.