Vergütungspolitik für Aufsichtsratsmitglieder der Frequentis AG

  1. Festlegung der Grundätze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
    Die folgenden überarbeiteten Grundsätze für die Vergütung (Vergütungspolitik) der von der Hauptversammlung gewählten bzw. von Aktionären gemäß § 5.1.2 der Satzung der Frequentis AG (im Folgenden auch als "Gesellschaft" bezeichnet) entsendeten Mitglieder des Aufsichtsrats wurden durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 27. März 2024 aufgestellt und sollen nach Vorlage an die 17. ordentliche Hauptversammlung der Frequentis AG angewendet werden.
    Diese Vergütungspolitik ersetzt ab dem Geschäftsjahr 2024 die bisherige Vergütungspolitik der Gesellschaft, welche von der 13. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft mit 99,99% der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen wurde. Zu den wesentlichen Änderungen der gegenständlichen Vergütungspolitik im Vergleich zu den bisherigen Grundsätzen für die Vergütung wird auf Punkt 8 verwiesen.
  2. Zielsetzung der Vergütungspolitik
    Die Vergütungspolitik soll sicherstellen, dass den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung gewährt wird, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Aufgabe und Verantwortung sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht. Dabei berücksichtigt die Vergütungspolitik auch die Größe des Unternehmens, die internationale Ausrichtung und das Geschäftsmodell der Gesellschaft sowie die Aufgabenstellung und die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder.
    Die Vergütungspolitik ist so gestaltet, dass entsprechend qualifizierte Personen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat eines weltweit tätigen börsenotierten Unternehmens gewonnen werden können. Somit muss die Vergütung insgesamt wettbewerbsfähig und marktgerecht ausgestaltet werden und in einem angemessenen Verhältnis zur in vergleichbaren Unternehmen üblichen Vergütung stehen. Zudem soll sie eine fachlich und persönlich ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums ermöglichen. Besonderes Augenmerk gilt dabei der Diversität hinsichtlich der Vertretung beider Geschlechter, einer ausgewogenen Altersstruktur und des beruflichen Hintergrunds der Mitglieder.
    Die Vergütungspolitik unterstützt eine ausgewogene und qualifizierte Zusammensetzung des Aufsichtsrates und honoriert angemessen die mit dem Mandat verbundenen Aufgaben und Verantwortung. Dadurch fördert die Vergütungspolitik die Umsetzung der Geschäftsstrategie und die langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und der gesamten Frequentis-Gruppe.
  3. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
    Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird über Vorschlag des Vorstands und des Aufsichts- rats von der Hauptversammlung beschlossen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat stellen den Vergütungsvorschlag für jedes Geschäftsjahr zu Beginn des nächstfolgenden Geschäftsjahres auf. Die Bezahlung der Vergütung erfolgt für jedes Jahr im Nachhinein, nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

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Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat üben ihre Funktion gemäß § 110 Abs. 3 ArbVG ehrenamtlich aus und erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Vergütung der gewählten bzw. entsandten Aufsichtsratsmitglieder setzt sich zusammen aus einer jährlichen Grundvergütung und einer anwesenheitsabhängigen Komponente.

Die jährliche Grundvergütung ist als Fixbetrag pro Aufsichtsratsmitglied festzulegen, dessen Höhe insbesondere nach Funktionen und Aufgaben- bzw. Verantwortungsumfang (z.B. Vorsitz, Stellvertretender Vorsitz, Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats) differenziert und unterschiedlich bemessen werden kann.

Die anwesenheitsabhängige Komponente wird in Form von angemessenen Sitzungsgeldern gewährt und ergibt sich aus einem Pauschalbetrag pro Sitzung des Gesamtaufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, an der ein Mitglied teilnimmt, sofern diese jeweils die Dauer von zwei Stunden überschreiten. Das Sitzungsgeld kann in seiner Höhe insbesondere nach Funktion und Aufgaben- bzw. Verantwortungsumfang (z.B. Vorsitz, Stellvertretender Vorsitz) differenziert und unterschiedlich bemessen werden. Ferner können dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter angemessene Sitzungsgelder für deren Tätigkeit im Rahmen von Hauptversammlungen der Gesellschaft gewährt werden. Mit der anwesenheitsabhängigen Komponente trägt die Vergütungspolitik dem Umstand Rechnung, dass die Anzahl von Sitzungen und der damit verbundene Zeitaufwand, insbesondere im Zusammenhang mit der Mitgliedschaft in Ausschüssen variieren kann.

Sofern die Hauptversammlung die jährliche Vergütung teilweise oder zur Gänze als Gesamtbetrag für alle Aufsichtsratsmitglieder beschließt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende diesen Gesamtbetrag unter Berücksichtigung der vorstehenden Grundsätze unter den Aufsichtsratsmitgliedern aufzuteilen.

Erfolgsabhängige (z.B. an die Entwicklung des Aktienkurses bezogene) Vergütungskomponenten sowie Aktienoptionsprogramme für Aufsichtsratsmitglieder sind nicht vorgesehen.

Übernimmt ein Mitglied des Aufsichtsrates in dieser Eigenschaft eine besondere Tätigkeit im Interesse der Gesellschaft, so kann hierfür durch Beschluss der Hauptversammlung eine Sonder- vergütung zuerkannt werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied, einschließlich der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hat Anspruch auf Ersatz angemessener Barauslagen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern kann die Einbeziehung in eine verkehrsübliche Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (Directors and Officers Versicherung) und eine Rechtsschutzversicherung mit risikoadäquater Deckung zugesagt werden.

4. Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der jährliche Gesamtbezug eines Aufsichtsratsmitglieds soll weiters in einem angemessenen Verhältnis zum durchschnittlichen jährlichen Bruttobezug der in der Frequentis AG tätigen Arbeitnehmer, auf Vollzeitbasis berechnet, stehen.

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  1. Funktionsperiode des Aufsichtsrates
    Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder werden, falls sie nicht für eine kürzere Funktionsperiode gewählt werden, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Die von Aktionären entsendeten Mitglieder des Aufsichtsrates gehören dem Aufsichtsrat auf unbestimmte Dauer an. Sie können von den Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und durch andere Personen ersetzt werden.
    Zwischen den gewählten bzw. entsendeten Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft beste- hen keine arbeitsrechtlichen Vertragsverhältnisse. Angaben über die Laufzeit von Verträgen der Aufsichtsratsmitglieder, über die Hauptmerkmale von Zusatzpensionssystemen und Vorruhe- standsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die dabei zu leistenden Zahlungen entfallen daher.
    Geschäftsbeziehungen der Frequentis AG zu Aufsichtsratsmitgliedern bzw. zu Unternehmen, an denen Aufsichtsratsmitglieder wesentlich beteiligt oder in denen Aufsichtsratsmitglieder tätig sind, werden zu fremdüblichen Konditionen abgewickelt. Über Verträge mit nahestehenden Unterneh- men und Personen hat die Gesellschaft im Jahresabschluss Bericht zu erstatten.
  2. Verfahren betreffend die Vergütungspolitik
    Diese Vergütungspolitik wurde durch den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten in seiner Funktion als Vergütungsausschuss ausgearbeitet und durch Beschluss des Aufsichtsrates der Frequentis AG vom 27. März 2024 aufgestellt, Die Vergütungspolitik wird der 17. ordentlichen Hauptversammlung der Frequentis AG zur Abstimmung vorgelegt. Die Vergütungspolitik ist gemäß § 98a i.V.m. § 78b Abs. 1 AktG zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr der Hauptversammlung zur Abstimmung vorzulegen.
    Zumindest in jedem vierten Geschäftsjahr sowie bei jeder wesentlichen Änderung seiner Vergü- tungspolitik hat der Aufsichtsrat einen Beschluss über die Vergütungspolitik zu fassen und einen entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zu erstatten. Die Hauptversammlung entscheidet bindend über den Vergütungsanspruch der Aufsichtsrats- mitglieder, wodurch Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder im Zusammenhang mit dieser Vergütungspolitik vermieden werden.
  3. Vorübergehende Abweichung von der Vergütungspolitik
    Mit Zustimmung der Hauptversammlung ist unter außergewöhnlichen Umständen eine vorüber- gehende Abweichung von dieser Vergütungspolitik möglich, wobei sich die Abweichung aus- schließlich auf Punkt 3 beziehen darf. Als außergewöhnliche Umstände gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft oder die Sicherstellung ihrer Rentabilität notwendig ist.

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8. Wesentliche Änderungen der Vergütungspolitik

Die vorliegende Vergütungspolitik wurde gegenüber der von der 13. ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Vergütungspolitik redaktionell überarbeitet und in folgenden Punkten adaptiert:

  • Die Möglichkeit der pauschalen Grundvergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wurde aufgenommen.
  • Die Teilnahme an kurzen Sitzungen des Plenums oder eines Ausschusses mit einer Dauer von weniger als zwei Stunden ist mit der Fixvergütung pauschal mitabgegolten. Für die Teilnahme an solchen Sitzungen gebührt daher kein Sitzungsgeld.

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Frequentis AG published this content on 02 May 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 May 2024 08:47:06 UTC.