Fresenius Medical Care : Bericht des Aufsichtsrats

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Bericht des Aufsichtsrats

der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

für das Geschäftsjahr 2020

Das vergangene Geschäftsjahr war für Fresenius Medical Care von der Covid-19- Pandemie geprägt und hat das Unternehmen vor außergewöhnliche Herausforde- rungen gestellt. Fresenius Medical Care als Gesundheitskonzern und globaler Markt- führer im Bereich Dialyse ist sich seiner Verantwortung, das Leben von Patientinnen und Patienten in aller Welt zu verbessern, bewusst. Das Unternehmen darf stolz darauf sein, dass es ihm gelungen ist, die medizinische Versorgung mit seinen Pro- dukten und Dienstleistungen trotz der Pandemie und der mit ihr einhergehenden Beschränkungen zu gewährleisten und die Produktion, die Lieferketten sowie die medizinische Betreuung in hoher Qualität aufrechtzuerhalten.

In wirtschaftlicher Hinsicht war das Berichtsjahr für das Unternehmen erfolgreich. Fresenius Medical Care erzielte ein solides Umsatz- und starkes Ergebniswachstum und hat die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 trotz der Covid-19-Pandemie erreicht.

Herr Franklin W. Maddux, MD, ist in seiner Funktion als Global Chief Medical Officer mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in den Vorstand der persönlich haftenden Gesell- schafterin, der Fresenius Medical Care Management AG, (nachfolgend der "Vor- stand") berufen worden. Er war zuvor bereits mit der neu geschaffenen Position des Global Chief Medical Officer des Unternehmens betraut worden und soll klinische Forschung und Therapie noch stärker miteinander verzahnen. Neben dieser Neube- stellung gab es im Berichtsjahr keine wesentlichen Vorgänge, die die Organisation und Zusammensetzung des Vorstands oder die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend die "Gesellschaft") betref- fen.

Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Geschäftsjahr alle Aufgaben wahrgenom- men, die ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragen wurden. Dabei berücksichtigte er auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat die persönlich haftende Gesellschafterin im Rah- men seiner Verantwortung überwacht und ihren Vorstand regelmäßig beraten und war in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einge- bunden.

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Gegenstand der Beratungen waren alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und der Strategie. Als Grundlage für seine Arbeit dienten dem Aufsichtsrat Berichte des Vorstands über den Gang der Geschäfte, die Renta- bilität und Liquidität sowie über die Lage und Perspektiven der Gesellschaft und des Konzerns. Weitere Themen waren die Risikolage und das Risikomanagement. Auf der Agenda standen außerdem Beratungen von Akquisitions- und Investitionsvor- haben. Der Aufsichtsrat und seine zuständigen Ausschüsse haben diese sowie auch alle übrigen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich besprochen. Der Auf- sichtsrat hat ferner auch im vergangenen Jahr überprüft, wie sich die Akquisitionen der Vorjahre entwickelt haben. Im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßi- gen Zuständigkeit hat der Aufsichtsrat Beschlüsse gefasst.

Sitzungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr fanden sieben zum Teil mehrtägige Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Sitzungen fanden aufgrund der Covid-19-Pandemie und der mit ihr einhergehenden Reise- und Versammlungsbeschränkungen teilweise als Vi- deokonferenzen statt. Der Aufsichtsrat hat regelmäßig auch ohne den Vorstand ge- tagt.

Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei 100%. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Teilnahme der Mitglie- der an den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im vergangenen Ge- schäftsjahr:

		Prüfungs-			Besonderer
		und Corpo-	Nominie-	Gemeinsa-
	Aufsichts-	Gemeinsa-
	rate-Gover-	rungsaus-	mer Aus-
	rat	mer Aus-
	nance-Aus-	schuss	schuss
		schuss
		schuss
Dr. Dieter Schenk	7/7	-	2/2	-	3/3
(Vorsitzender)
Rolf A. Classon
(Stellvertretender	7/7	9/9	2/2	0/0	-
Vorsitzender)
William P. Johnston	7/7	9/9	-	0/0	-
Dr. Dorothea Wenzel	7/7	-	-	-	-
Pascale Witz	7/7	9/9	-	-	3/3
Prof. Dr. Gregor Zünd	7/7	-	-	-	-

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Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens vertrau- ensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat hatte regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und wurde von diesem stets zeitnah und umfassend informiert. Zwischen den Sit- zungen berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat schriftlich. Während der Sitzungen wurde der Aufsichtsrat auch mündlich vom Vorstand informiert. Ergänzend hatte der Aufsichtsrat auch im vergangenen Jahr Kontakt mit Mitgliedern der oberen Füh- rungsebene. Die Mitglieder des Vorstands standen dem Aufsichtsrat ferner für Rück- fragen zur Verfügung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat außerhalb der Sitzun- gen steten Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vor- stands, gehalten und mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens bera- ten. Bei wichtigen Anlässen und Ereignissen hat der Vorsitzende des Vorstands den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich informiert. In diesen Fällen setzte der Vorsitzende des Aufsichtsrats die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats spätestens in der nächsten Sitzung hierüber in Kenntnis. Während des gesamten Geschäftsjahres stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats auch in engem Kontakt mit den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand im Berichts- jahr darüber hinaus in dem gesetzlich zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand auch für die Kommunikation mit Investoren zur Verfügung.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Einer der wesentlichen Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat im vergange- nen Jahr war die Begleitung des Vorstands bei der Bewältigung der Herausforde- rungen der Covid-19-Pandemie. Dank der umfassenden und frühzeitigen Maßnah- men, die das Unternehmen schon zu Beginn der Pandemie eingeleitet hatte, konn- ten die Auswirkungen auf die Patientinnen und Patienten minimiert und der Betrieb der mehr als 4.000 Dialysezentren weltweit ohne größere Unterbrechungen auf- rechterhalten werden. Die Produktion an den weltweiten Fertigungsstätten von Fresenius Medical Care konnte ebenfalls weitgehend störungsfrei erfolgen.

Fresenius Medical Care baute darüber hinaus die Heimdialyse als wichtigen Wachs- tumsbereich aus. So wurde im zweiten Quartal des Berichtsjahres das Heimdialyse- Angebot in der Region Europa, Naher Osten und Afrika (EMEA) erweitert. Die nun abgeschlossene Integration des NxStage-Produktportfolios für die Heimdialyse in der Region EMEA ermöglicht es Fresenius Medical Care, noch mehr Patientinnen und

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Patienten eine Behandlung zu Hause und eine größere Auswahl an Behandlungsme- thoden anzubieten. Die Heimdialyse ist insbesondere in der Pandemie eine wichtige Behandlungsoption.

Ebenfalls im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats standen die Geschäfts- entwicklung, die Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den ein- zelnen Regionen und Funktionen. In gemeinsamen Beratungen mit dem Vorstand wurden auch die Entwicklung der Produktionsmengen und deren Ausbau erörtert. Auch im vergangenen Jahr hat sich der Aufsichtsrat außerdem über die Systeme der Qualitätssicherung und über die Ergebnisse aus der Überprüfung der Produkt- qualität in den Fertigungsstätten informiert.

Ein weiterer wesentlicher Schwerpunkt der Beratungen im Aufsichtsrat im vergan- genen Geschäftsjahr waren die Strategie 2025, die der Vorstand im Oktober 2020 bekanntgegeben hat, und die Finanzplanung für die Jahre 2021 bis 2023.

Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Geschäftsjahr die Entwicklung der Kos- tenerstattung in den verschiedenen Gesundheitssystemen erörtert, insbesondere in den USA. Einen Schwerpunkt der Beratungen bildete unter anderem das U.S.-ame- rikanische CARES-Gesetz (Coronavirus Aid, Relief, and Economic Security Act), mit dem bei Gesundheitsdienstleistern unter anderem die gestiegenen Kosten für Maß- nahmen zum Schutz vor Covid-19 zu großen Teilen kompensiert werden sollen. Im Hinblick auf eine weiterhin angestrebte Steigerung der Effizienz und entsprechende Maßnahmen der Geschäftsleitung bereits in Vorjahren hat sich der Aufsichtsrat fer- ner auch im vergangenen Jahr über den Erfolg der Maßnahmen zur Verbesserung der Kostensituation informiert.

Der Aufsichtsrat hat der Hauptversammlung der Gesellschaft im Berichtsjahr das überarbeitete System für die Vergütung des Vorstands (Vergütungssystem 2020+) zur Billigung vorgelegt. Er hat ferner der Hauptversammlung vorgeschlagen, im Zuge der anstehenden Prüferrotation anstelle der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft, welche bislang die Abschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns geprüft hatte, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Ab- schlussprüfer zu wählen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2020 hat beiden Beschlussvorschlägen mit einer Mehrheit von 95,05% bzw. 98,82% der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft fand im Berichtsjahr aufgrund der Covid- 19-Pandemie später als ursprünglich terminiert statt und wurde im Einklang mit

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dem kurzfristig vom Gesetzgeber geschaffenen Rahmen als virtuelle Hauptver- sammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ab- gehalten.

Im Berichtsjahr wurden im Mai zwei Anleihen mit einem Volumen von insgesamt 1,25 MRD € und im September eine Anleihe mit einem Volumen von 1 MRD US$ begeben.

Ferner hat die Gesellschaft im Berichtsjahr sämtliche rund 11,8 MIO eigenen Aktien eingezogen, die sie im Berichtsjahr und in früheren Jahren im Rahmen von Aktien- rückkaufprogrammen erworben hatte.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Compliance des Unternehmens unter- richten lassen. Auch Erkenntnisse der internen Revision flossen hierbei ein. Der Auf- sichtsrat hat sich insbesondere auch über die Erkenntnisse, Einschätzungen und Empfehlungen des unabhängigen Experten ("Monitor") informiert, den das Unter- nehmen zur Überwachung der internen Compliance in Erfüllung seiner Pflichten un- ter den Vereinbarungen beauftragt hat, die es im März 2019 mit dem U.S.-ameri- kanischen Department of Justice (DoJ) und der U.S.-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) zu Verstößen gegen Bestimmungen des U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) geschlossen hat. Der Aufsichtsrat wird dieses Thema auch weiterhin eng begleiten.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte fachlich qualifizierte Ausschüsse gebildet, die das Gesamtgremium bei dessen Überwachungs- und Beratungsaufgaben unterstüt- zen. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse berichtet. Einzelheiten zu der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich in der Erklärung zur Unternehmens- führung auf den Seiten 119 ff. des Geschäftsberichts.

Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss

Das Audit and Corporate Governance Committee (der Prüfungs- und Corporate- Governance-Ausschuss) tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr neunmal. Sämtliche