SATZUNG

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

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Satzung Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

  1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und führt die Firma

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  1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hof an der Saale.

§ 2 Gegenstand

  1. Gegenstand des Unternehmens sind:
    1. die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von sowie der Handel mit Produkten, Systemen und Verfahren in den Bereichen der medizinischen Versorgung und des Gesundheitswesens, ein- schließlich der Dialyse und damit verwandter Behandlungsformen, sowie die Erbringung jedweder Dienstleistungen in diesen Berei- chen;
    2. Projektierung, Planung, Errichtung, Erwerb und Betrieb von Un- ternehmungen auf dem Gebiet des Gesundheitswesens einschließ- lich Dialysezentren, auch in gesonderten Gesellschaften oder durch Dritte und die Beteiligung an solchen Dialysezentren;
    3. die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von anderen pharmazeutischen Produkten und die Leistung von Diensten in diesem Bereich;

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  1. die Beratung im medizinischen und pharmazeutischen Bereich so- wie die wissenschaftliche Information und Dokumentation;
  2. die Dienstleistung im Laborbereich für Dialyse- und andere Pati- enten und medizinische Heimversorgung.

Die Gesellschaft wird selbst oder durch Tochtergesellschaften im In- und Ausland tätig.

  1. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Beteiligung an anderen Unternehmun- gen gleicher oder verwandter Art, zur Übernahme ihrer Geschäftsfüh- rung und/oder Vertretung, zur Übertragung auch wesentlicher Unter- nehmensbereiche auf Unternehmungen, an denen die Gesellschaft be- teiligt ist und zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland.

§ 3 Bekanntmachungen und Veröffentlichungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

  1. Grundkapital und Aktien

§ 4 Grundkapital

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 292.876.570,00 (in Worten: zweihundertzweiundneunzig Millionen achthundertsechsund- siebzigtausend fünfhundertsiebzig Euro) und ist eingeteilt in 292.876.570 (in Worten: zweihundertzweiundneunzig Millionen acht- hundertsechsundsiebzigtausend fünfhundertsiebzig) Inhaber-Stamm- aktien.

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  1. Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft

vorhandene Grundkapital in Höhe von DM 100.000,00 (in Worten: einhunderttausend Deutsche Mark) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Fresenius Medical Care

GmbH mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht.

Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesell- schaft auf Aktien vorhandene Grundkapital in Höhe von EUR 250.271.178,24 (in Worten: zweihundertfünfzig Millionen zwei- hunderteinundsiebzigtausend einhundertachtundsiebzig Euro und vierundzwanzig Cent) wurde durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der Fresenius Medical Care AG mit Sitz in Hof an der Saale, erbracht.

  1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim- mung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 35.000.000,00 (in Worten: fünfunddreißig Millionen Euro) gegen Bareinlagen durch ein - oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestim- menden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finan- zinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzin- stitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszu- schließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugs- rechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem sol- chen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insge- samt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien weder

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im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeit- punkt der Ausübung dieser Ermächtigung 10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft er- möglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend ge- nannte Grenze anzurechnen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchfüh- rung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der betref- fenden Satzungsbestimmungen nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020/I entsprechend dem Umfang einer solchen Kapitalerhö- hung anzupassen.

  1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 26. August 2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustim- mung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 25.000.000,00 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen Euro) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber- Stammaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II). Die Zahl der Aktien muss sich in dem gleichen Verhältnis wie das Grundkapital er- höhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- und/oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
    Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

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FMC - Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA published this content on 26 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 07 April 2021 16:03:02 UTC.