Die in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschriebene, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und § 13 sowie § 13e Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
neu gefasst:
a) § 13 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"§ 13 Aufsichtsratsvergütung
(1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des
Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich Euro 180.000,00.
(2) Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese.
(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen
Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Absatz (1).
(4) Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr
eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.
(5) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die
Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.
(6) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch
die anfallende Umsatzsteuer gehört.
(7) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der
Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.
(8) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden
Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE
Vergütung erhält, wird die Vergütung nach § 13 Absatz (1) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des
zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 13 Absatz (3), soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im
Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese
gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein
Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius
Management SE ist, findet auf ihn § 13 Absatz (3) keine Anwendung."
b) § 13e Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"§ 13 Absätze (6) und (7) der Satzung finden entsprechend Anwendung."
8. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 95, 96 Aktiengesetz (AktG), § 22 Gesetz über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit §§ 24, 25 MgVG
sowie § 8 Abs. (1) und (2) der Satzung aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Im
Aufsichtsrat müssen gemäß § 96 Abs. 3 S. 1 AktG Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent
vertreten sein, wobei gemäß § 96 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 96 Abs. 3 S. 2 AktG der Mindestanteil vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist.
Die Neuwahl der sechs Vertreter der Anteilseigner wird erforderlich, da die Amtszeit der Vertreter der Anteilseigner
nach § 8 Abs. 3 der Satzung gemäß den Beschlüssen der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung endet.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht, Medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des
Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden, wohnhaft in Dresden
Herr Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Dresden International University (DIU)
Universitätsklinikum Aachen
b) Herrn Michael Diekmann, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in München
Herr Michael Diekmann bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Allianz SE (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Fresenius Management SE
Siemens AG
c) Herrn Wolfgang Kirsch, Mitglied in diversen Aufsichtsgremien, wohnhaft in Königstein
Herr Wolfgang Kirsch bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Fresenius Management SE
Adolf Würth GmbH & Co. KG
AGCO Corporation, USA (bis 04/2021)
d) Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich, Chief Medical Officer und Executive Vice President, Head of Development, der
UCB S.A., Belgien, wohnhaft in Ratingen
Frau Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Evotec AG
e) Herr Klaus-Peter Müller, Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.
Herr Klaus-Peter Müller bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Fresenius Management SE (bis 05/2021)
f) Frau Hauke Stars, Mitglied von Aufsichtsgremien, wohnhaft in Königstein
Frau Hauke Stars bekleidet bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
Kühne + Nagel International AG
Sämtliche Kandidaten mit Ausnahme von Herrn Müller werden für eine Amtszeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das dritte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Herr Müller wird davon abweichend gewählt für eine Amtszeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen sind. Alle Kandidaten werden als unabhängig
angesehen.
Herr Wolfgang Kirsch hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, für das Amt des Vorsitzenden zu
kandidieren. Herr Michael Diekmann hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erklärt, für das Amt des
stellvertretenden Vorsitzenden zu kandidieren. Herr Klaus-Peter Müller hat für den Fall seiner Wahl erklärt, für das
Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zur Verfügung zu stehen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Wolfgang Kirsch wird als neues Mitglied vorgeschlagen. Die
übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.
Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie in der Anlage zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
"Weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9" sowie auf der Internetseite der Gesellschaft https://
www.fresenius.de/hauptversammlung.
9. Wahlen zum Gemeinsamen Ausschuss
§ 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von
der persönlich haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden
Gesellschafterin und aus zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht (Gemeinsamer Ausschuss).
Die Neuwahl der zwei Mitglieder aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wird erforderlich, da die Amtszeit der Vertreter
aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nach § 13b Abs. (4) i.V.m. § 8 Abs. (3) der Satzung gemäß den Beschlüssen der
ordentlichen Hauptversammlungen 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß § 13b Absatz (4) und § 8 Absatz (3) der Satzung vor, die folgenden Personen für den
Gemeinsamen Ausschuss zu wählen:
a) Herrn Michael Diekmann, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in München
b) Frau Hauke Stars, Mitglied von Aufsichtsgremien, wohnhaft in Königstein.
Beide werden mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Gemeinsamen Ausschuss gewählt.
Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Weitere Informationen zu Herrn Michael Diekmann und
Frau Hauke Stars finden Sie unter Tagesordnungspunkt 8, in der Anlage zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 "Weitere
Angaben zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9" sowie auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.fresenius.de/
hauptversammlung.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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April 07, 2021 11:51 ET (15:51 GMT)