ersetzen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum 
Ausgleich verfallender Vergütungsleistungen aus bisherigen Dienstverhältnissen oder zur Deckung der durch einen 
Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. 
* * * * * 
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA (der "Aufsichtsrat") berät und überwacht die Geschäftsführung durch die 
persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er 
ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit 
Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung 
erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus 
stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch 
in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die 
angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen 
Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei. 
Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA (die "Satzung") geregelte fortentwickelte 
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft unter 
Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab 
dem 1. Januar 2021 gelten soll, gerecht. 
Die wesentliche Änderung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Vergütung für den Aufsichtsrat gegenüber der 
vorherigen Regelung besteht darin, dass nach Maßgabe der neuen Vergütungsregelung nur Festvergütungskomponenten gezahlt 
werden sollen. Die bisher in § 13 Abs. 2 der Satzung geregelte variable Vergütungskomponente soll entfallen. 
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 regt in G.18 Satz 1 an, dass die 
Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Die Ausrichtung der Vergütung der 
Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich auf eine Festvergütung entspricht auch den Erwartungen zahlreicher Investoren 
und Stimmrechtsberater. Die Umstellung auf eine ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung 
der Gesellschaft zudem geeignet, der unabhängigen Beratungs­ und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in noch größerem 
Maße Rechnung zu tragen. 
Zusammensetzung der Vergütung 
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 13 der Satzung. Die Mitglieder des 
Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, 
sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. 
a) Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat 
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 soll die Aufsichtsratsvergütung keine variable Vergütungskomponente mehr enthalten. 
Als Ausgleich hierfür soll die aktuelle Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von EUR jährlich 150.000,00 
erhöht werden. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats soll jährlich EUR 180.000,00 erhalten. Der Vorsitzende des 
Aufsichtsrats soll eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 270.000,00 und sein Stellvertreter eine zusätzliche 
Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00 im Jahr erhalten. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder 
gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die auf ein 
volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen. 
b) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats 
Mit Blick auf die vorgeschlagene Abschaffung der variablen Vergütungskomponente und den erheblich gestiegenen Umfang 
der Überwachungs­ und Beratungstätigkeit soll auch die Vergütung für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des 
Aufsichtsrats angemessen angepasst werden. Als Mitglied des Prüfungsausschusses soll ein Aufsichtsratsmitglied 
zusätzlich jährlich EUR 40.000,00 erhalten. Als Vorsitzender des Prüfungsausschusses soll ein Ausschussmitglied darüber 
hinaus jährlich EUR 40.000,00 erhalten. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss sowie im Gemeinsamen Ausschuss ist 
keine Ausschussvergütung vorgesehen. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied 
des Aufsichtsrats dem Prüfungsausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die auf ein volles 
Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen. 
c) Anrechnung von Vergütungsleistungen im Rahmen der gleichzeitigen Tätigkeit im Aufsichtsrat der persönlich haftenden 
Gesellschafterin oder in dessen Ausschüssen 
In § 13 Abs. (8) der Satzung ist die Anrechnung von Vergütungsleistungen im Fall der gleichzeitigen Tätigkeit im 
Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, der Fresenius Management SE, geregelt. 
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management 
SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütung erhält, wird die Festvergütung - 
einschließlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden, soweit diese 
gleichzeitig Vorsitzender bzw. stellvertretender Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind - auf 
die Hälfte reduziert. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig 
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des 
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft keine zusätzliche Vergütung. 
d) Nebenleistungen 
Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen 
gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des 
Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur 
Verfügung gestellt. 
e) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen 
Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %. 
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat 
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von §§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 113 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz wurden mit 
den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der 
Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs­ und 
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht 
berücksichtigt. 
Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und 
des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die 
Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der 
abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss 
grundsätzlich eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist nach § 17 Abs. 3 
Satz 2 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA, abweichend vom gesetzlichen Regelfall, die einfache Mehrheit des bei 
der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich, aber auch ausreichend. Außerdem ist es denkbar, dass auf 
der Grundlage von § 13 Abs. 2 der Satzung (neu) die Hauptversammlung auch durch einfachen, nicht-satzungsändernden 
Beschluss eine höhere Vergütung beschließt. Dieser einfache, nicht-satzungsändernde Beschluss der Hauptversammlung 
bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, daneben aber keiner Kapitalmehrheit. 
Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat 
grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere 
Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des 
Aufsichtsrats. 
Anlage zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 
Weitere Angaben zu den zu Tagesordnungspunkten 8 und 9 
Ausführliche Lebensläufe 
a) Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht 
Medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands Universitätsklinikum Carl Gustav Carus Dresden 
Mitglied des Aufsichtsrats Fresenius SE & Co. KGaA seit 2011 
Geburtsdatum: 14. Dezember 1949 
Geburtsort: München 
Nationalität: deutsch 
 
 
 Beruflicher Werdegang 
 
 
 
 seit 2002                                   Universitätsklinikum Carl Gustav Carus Dresden 
                                             Medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands

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April 07, 2021 11:51 ET (15:51 GMT)