FRESENIUS SE & CO. KGAA Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr gewährten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. / Die Maximalvergütung beträgt EUR 10.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden sowie EUR 6.500.000 für alle anderen Vorstandsmitglieder. 2.5 Aktienhaltevorschriften Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2021+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften vor. Darüber hinaus wird mit der Einführung von Aktienhaltevorschriften der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen unserer Aktionäre Rechnung getragen. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei (2) Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten Jahr als Vorstandsmitglied jährlich mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung kumulativ erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei (3) Jahre erfolgt und keine Wiederbestellung erfolgt, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Mitglieder des Vorstands können jeweils ihre Aktien frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei (2) Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern. 2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als "Ermessenstantieme" bekannt). 2.7 Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback) Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2021+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft, gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten die Nicht-Einhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt. 2.8 Anrechnung von Vergütungen Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden. 2.9 Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem 2021+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung gewährt. Zu diesem Zweck wird im Vergütungssystem 2021+ sichergestellt, dass der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher ist als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier (4) Jahren gemessen. Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder teilweisen Erwerbsminderung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten. Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung und ist in der nachstehenden Abbildung dargestellt. / Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Die Struktur der Zieldirektvergütungen der zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Vergütungssystem 2021+ aktiven Vorstände orientiert sich an dieser grundsätzlichen Vergütungsstruktur. Die konkreten Grundvergütungen bewegen sich in einer Spanne von 27 % bis 30 % der Zieldirektvergütung, die kurzfristigen variablen Vergütungen (Zielbetrag) betragen zwischen 27 % und 30 % und die langfristigen variablen Vergütungen (Zuteilungswert) zwischen 40 % und 46 % der Zieldirektvergütung. Die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung und die Zuteilungswerte der langfristigen variablen Vergütung werden individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Bei der Struktur der Zielgesamtvergütung werden - basierend auf der Zieldirektvergütung - zusätzlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen berücksichtigt. Nebenleistungen werden auf der Grundlage der mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren demnach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen bewegt sich je nach individueller Gewährung und Inanspruchnahme regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 1 % bis 7 % der jeweiligen Zieldirektvergütung je Geschäftsjahr. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet. Den Mitgliedern des Vorstands können Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder beitragsorientierten Versorgungszusagen gewährt werden. Die Höhe des laufenden Dienstzeitaufwands aus diesen Versorgungszusagen bewegt sich regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 7 % bis 35 % der jeweiligen Zieldirektvergütung eines Mitglieds des Vorstands je Geschäftsjahr. Die Höhe des individuellen Dienstzeitaufwands ist u. a. in hohem Maße von der pensionsfähigen Bemessungsgrundlage und dem Alter des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie von versicherungsmathematischen Annahmen wie dem Rechnungszins abhängig und unterliegt daher starken Schwankungen. Die Bandbreite für den Dienstzeitaufwand der Versorgungszusagen basiert auf historischen versicherungsmathematischen Bewertungen sowie versicherungsmathematischen Prognosen. 3 Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss, der aus Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, unterstützt. Der Personalausschuss übernimmt auch die Funktion eines Vergütungsausschusses und spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Personalausschusses sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Diese Vorgaben für die Vermeidung von Interessenkonflikten gelten auch für den Prozess der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.
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