Galenica : Einladung zur 8. ordentlichen Generalversammlung der Galenica AG

Einladung zur 8. ordentlichen Generalversammlung

Donnerstag, 10. April 2025, 15.00 Uhr Türöffnung: 14.00 Uhr

Kursaal Bern

Kornhausstrasse 3

3013 Bern

1

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie zur 8. ordentlichen	Im Geschäftsjahr 2024 haben wir die Kun­
Generalversammlung der	Galenica AG	denorientierung in unserer Organisation­
einzuladen, um auf das Geschäftsjahr	weiter verbessert und unsere Strategie
2024 zurückzublicken.			entlang der vier Handlungsfelder verfei­
					nert: Mehrwert im Netzwerk für Kundinnen­
Die Galenica Gruppe ist mit einem Umsatz­	und Partner zu schaffen, die Zukunft des
plus von 4.7% im Geschäftsjahr 2024 stark	Gesundheitswesens zu gestalten,­	durch
gewachsen und erzielte einen konsolidier­	effizientes	und	wirkungsvolles	Handeln
ten Nettoumsatz von CHF 3'921.1 Mio. Damit	nachhaltig erfolgreich zu sein, und als
übertraf Galenica das Marktwachstum und	Pioniere­	im Wandel Neues zu wagen. Wir
konnte in allen wesentlichen Geschäftsbe­	setzen auf fokussiertes Wachstum sowie
reichen Marktanteile gewinnen.		unsere	Philosophie als	Gesundheits­
					netzwerk, die mittlerweile im gesamten
Der adjustierte1 EBIT erhöhte sich um 10.3%	Unternehmen gut verankert ist.
auf CHF 211.0 Mio. Ohne die einmaligen
Sonderfaktoren im Vorjahr wäre das adjus­	Wir möchten allen, die uns auf diesem Weg
tierte1 Betriebsergebnis (EBIT) um 4.9%	begleiten und unterstützen, herzlich dan­
gewachsen­	. Ebenso stieg der adjustierte1	ken: in erster Linie unseren Mitarbeitenden,
Reingewinn aus fortgeführter Geschäfts­	die tagtäglich ihr Bestes für unsere Kundin­
tätigkeit um 13.4% auf CHF 183.2 Mio.		nen und Patienten geben. Auch danken wir
					Ihnen, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,
Das Unternehmen, das im Jahr 2027 sein	für Ihr Vertrauen in uns. Ein Dankeschön
hundertjähriges	Jubiläum	feiern	wird,	gilt ebenfalls unseren Partnern, die unsere
zeichnet sich durch eine nachhaltige	­Vision mit	uns	teilen,	sowie	unseren
Strategie aus und ist durch sein	­Kundinnen und Kunden, die uns täglich
Geschäftsmodell­	einzigartig am Markt	ihre Gesundheit und ihr Wohlergehen
positioniert. Als	grösstes	Gesundheits­	anvertrauen.
netzwerk nehmen wir im Schweizer Ge­
sundheitsmarkt eine tragende Rolle ein.	Bern, 19. März 2025
Dies tun wir stets im Einklang mit unserer
sozialen und ökologischen Verantwor­
tung und einer Unternehmensführung, die
auf stark ­gelebten Werten basiert. Seit
der Einführung unserer neuen Strategie	Dr. Markus R. Neuhaus
vor gut vier Jahren haben wir unsere
Verwaltungsratspräsident
Marktposition nachhaltig gestärkt, inno­
vative Dienstleistungen entwickelt	und

die Digitalisierung im Gesundheitswesen vorangetrieben.

1 Ohne Einflüsse aus IFRS 16 und IAS 19
Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar.	3
Bei Abweichungen geht der deutsche Text den französischen und englischen Übersetzungen vor.

Traktanden

1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2024

5

1.1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2024 der Galenica AG

		und der konsolidierten Jahresrechnung 2024 der Galenica Gruppe	5
	1.2	Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2024	5
	1.3	Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange 2024	5
2.	Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung	6
3.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2024
	und die Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage	6
	3.1	Verwendung des Bilanzgewinns 2024	6
	3.2	Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage	6
4.	Wahlen	7

4.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats und

des Verwaltungsratspräsidenten sowie Wahl eines neuen Mitglieds
des Verwaltungsrats	7
4.1.1	Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus als Mitglied
	des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats	7
4.1.2	Wiederwahl von Pascale Bruderer	7
4.1.3	Wiederwahl von Bertrand Jungo	8
4.1.4	Wiederwahl von Judith Meier	8
4.1.5	Wiederwahl von Prof. Dr. med. Solange Peters	8
4.1.6	Wiederwahl von Jörg Zulauf	8
4.1.7	Wahl von Nadine Balkanyi-­ Nordmann	8
4.2 Wiederwahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses	9
4.2.1 Wiederwahl von Bertrand Jungo	9
4.2.2 Wiederwahl von Pascale Bruderer	9
4.2.3 Wiederwahl von Prof. Dr. med. Solange Peters	9
4.3 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin	10
4.4 Wiederwahl der Revisionsstelle	10
5. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung	10
5.1 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung
der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026	10

5.2 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der

Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2026	12
Organisatorische Hinweise	14

4 Generalversammlung vom 10. April 2025

1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2024

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2024 der Galenica AG und der konsolidierten Jahresrechnung 2024 der Galenica Gruppe
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2024 der Galenica AG sowie die konsolidierte Jahresrechnung 2024 der Galenica Gruppe zu genehmigen.
   Erläuterungen: Der Verwaltungsrat ist gesetzlich verpflichtet, den Lagebericht, die Jahresrechnung der Galenica AG und die konsolidierte Jahresrechnung der
   Galenica­ Gruppe für jedes Rechnungsjahr der Generalversammlung zur Genehmi- gung vorzulegen.
   Die Revisionsstelle Ernst & Young AG, Bern, empfiehlt der Generalversammlung in
   ihren­ Prüfberichten, die Jahresrechnung 2024 der Galenica AG und die konsolidierte Jahresrechnung 2024 der Galenica Gruppe zu genehmigen.
   In Bezug auf die massgeblichen Angaben vgl. hinten die Rubrik «Organisatorische Hinweise; Dokumentationen».
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2024
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, im Rahmen einer Konsultativabstimmung dem Vergütungsbericht 2024 zuzustimmen.
   Erläuterungen: Über den Vergütungsbericht ist gemäss Art. 735 des Schweizerischen Obligationenrechts eine Konsultativabstimmung durchzuführen. Der Vergütungs­ bericht 2024 enthält ausführliche Informationen über die Vergütung des
   Verwaltungsrats­und der Geschäftsleitung.
   Die massgeblichen Angaben finden Sie im ­Geschäftsbericht 2024 im Teil «Remuneration Report». https://www.galenica.com/de/publikationen/
3. Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange 2024
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2024 zu genehmigen.
   Erläuterungen: Seit der Einführung von Art. 964a des Schweizerischen Obligationen- rechts ist die Galenica AG verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle­
   Belange­ zu erstellen. Einzelheiten zur Einhaltung dieser Pflicht können dem Bericht
   über nichtfinanzielle­Belange 2024 entnommen werden. Dieser ist unter­ https://www.galenica.com/de/publikationen/abrufbar. Die Ernst & Young AG, Bern,
   hat eine betriebswirtschaftliche­ Prüfung­ zur Erlangung begrenzter Sicherheit
   bezüglich­ ausgewählter­ Kennzahlen durchgeführt. Der Bericht des unabhängigen Prüfers ist auf den Seiten 152 ff. des Geschäftsberichts zu finden. https://www.galenica.com/de/publikationen/

5

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie den Mitgliedern der Geschäftsleitung die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu erteilen.

Erläuterungen: Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der ­Geschäftsleitung erklären die zustimmenden Aktionäre, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereignisse des Geschäftsjahres 2024, die der Generalversammlung zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Rechenschaft ziehen werden.

3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2024 und die Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2024 eine Dividende von CHF 2.30 pro Namenaktie auszuschütten. Dafür sollen CHF 1.15 aus dem Bilanzgewinn und CHF 1.15 aus den Reserven aus Kapitaleinlage bezahlt werden.

Erläuterungen: Die Ausschüttung einer Dividende erfordert einen Beschluss der Generalversammlung.

3.1	Verwendung des Bilanzgewinns 2024
	Vortrag vom Vorjahr	CHF	702'860
	Jahresgewinn	CHF	124'544'796
	Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	125'247'656
	Antrag
	Dividende CHF 1.15 pro Aktie	CHF	57'500'0001
	Zuweisung an freie Reserven	CHF	67'000'000
	Vortrag auf neue Rechnung	CHF	747'656

1 Der Antrag zur Ausschüttung der Dividende schliesst alle ausgegebenen Aktien ein. Die zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung im Eigenbesitz gehaltenen Aktien sind jedoch nicht dividendenberechtigt. Basierend auf der Anzahl Aktien im Eigenbesitz der Galenica AG am 31. Dezember 2024, würde die Dividendenausschüttung CHF 57.3 Mio. betragen

Im Falle der Annahme dieses Antrags wird die Dividende ab dem 16. April 2025 nach Abzug der Verrechnungssteuer ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 11. April 2025. Ab dem 14. April 2025 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

3.2 Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage

Reserven aus Kapitaleinlage	CHF	145'037'743
Antrag
Dividende aus Reserven
aus Kapitaleinlage CHF 1.15 pro Aktie	CHF	57´500´0002
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	87'537'743

2 Der Antrag zur Ausschüttung der Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlage schliesst alle ausgegebenen Aktien ein. Die zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung im Eigenbesitz gehaltenen Aktien sind jedoch nicht dividendenberechtigt. Basierend auf der Anzahl Aktien im Eigenbesitz der Galenica AG am 31. Dezember 2024, würde die Dividendenausschüttung CHF 57.3 Mio. betragen

6 Generalversammlung vom 10. April 2025

Im Falle der Annahme dieses Antrags wird die Dividende ab dem 16. April 2025 ohne Abzug der Verrechnungssteuer ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 11. April 2025. Ab dem 14. April 2025 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

4. Wahlen

4.1 Wiederwahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Verwaltungsratspräsidenten sowie Wahl eines neuen Mitglieds des Verwaltungsrats Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus als

Mitglied des Verwaltungsrats sowie die Wiederwahl als Präsident des Verwaltungs- rats, weiter die Wiederwahl von Pascale Bruderer, Bertrand Jungo, Judith Meier, Prof. Dr. med. Solange Peters und Jörg Zulauf sowie die Wahl von Nadine Balkanyi-Nordmann als Mitglieder des ­Verwaltungsrats, jeweils für eine Amtsdauer bis zum ­Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterungen: Da die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrats (inkl. Verwal- tungsratspräsidium) mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2025 endet, müssen die Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils von der ­Generalversammlung wieder- bzw. gewählt werden. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung 2025 sechs bisherige Mitglieder zur Wiederwahl vor. ­Dr. Andreas­ Walde, seit 2017 Mitglied des Verwaltungsrats der Galenica AG, ist am 11. Dezember 2024 verstorben. Neu in den Verwaltungsrat vorgeschlagen wird Nadine Balkanyi-Nordmann.

4.1.1 Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus

als Mitglied des Verwaltungsrats

und als Präsident des Verwaltungsrats Jahrgang 1958, Schweizer

Dr. iur., dipl. Steuerexperte

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2019

Wiederwahl als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats in derselben Abstimmung.

4.1.2 Wiederwahl von Pascale Bruderer Jahrgang 1977, Schweizerin

Master in Politikwissenschaften Mitglied des Verwaltungsrats seit 2020

7

4.1.3 Wiederwahl von Bertrand Jungo Jahrgang 1965, Schweizer

Diplom als Betriebswirt lic. rer. pol Mitglied des Verwaltungsrats seit 2018

4.1.5 Wiederwahl von Prof. Dr. med. Solange Peters Jahrgang 1972, Schweizerin Prof. Dr. med., PhD, Onkologin Mitglied des Verwaltungsrats seit 2023

4.1.7 Wahl von

Nadine Balkanyi-Nordmann

Jahrgang 1972, Schweizerin

Rechtsanwältin, LL.M.

4.1.4 Wiederwahl von Judith Meier Jahrgang 1962, Schweizerin Executive Master of Health Service Administration,

dipl. Physiotherapeutin

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2022

4.1.6 Wiederwahl von Jörg Zulauf Jahrgang 1958, Schweizer Rechtsanwalt, MBA

Mitglied des Verwaltungsrats seit 2023

8 Generalversammlung vom 10. April 2025

Qualifikationen: Nadine Balkanyi-Nordmann hat Rechtswissenschaften an der ­Universität Zürich studiert und das zürcherische Anwaltspatent erworben. Darüber hinaus hat sie einen LL.M. (Master of Laws) an der Hong Kong University abgeschlos- sen. Sie verfügt über umfassende Kenntnisse im Bereich Corporate Governance und in der Durchführung von Administrativuntersuchungen im öffentlichen Sektor.

Berufserfahrungen: Nadine Balkanyi-Nordmann ist Gründerin und CEO der ­Lexperience AG. Sie hat in renommierten Anwaltskanzleien und grossen Finanzinsti- tuten gearbeitet und sich an mehreren internationalen Institutionen weitergebildet. So war die Schweizer Rechtsanwältin nach ihrer Anwaltstätigkeit bei Walder Wyss AG in Zürich für verschiedene Banken wie UBS, GE Capital Bank oder BNP Paribas in der Schweiz, Amerika und Asien in leitender Stellung tätig.

Weitere Tätigkeiten: Nadine Balkanyi-Nordmann ist seit 2000 Stiftungsrätin bei der Züsy + Daniel Guggenheim Stiftung und seit 2017 Verwaltungsratspräsidentin der Tele-Check Inter AG. Des Weiteren fungiert Nadine Balkanyi-Nordmann seit 2021 als Präsidentin der Georg Wittlinger-Stiftung. Seit 2021 ist sie Mitglied des ­Verwaltungsrats der Zoo Zürich AG.

Nadine Balkanyi-Nordmann wird sich an der Generalversammlung der Sanitas Beteiligungen AG am 7. Mai 2025 nicht mehr zur Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats stellen. Dies gilt auch für ihre übrigen Verwaltungsrats- mandate sowie ihr Stiftungsratsmandat bei der Sanitas Gruppe. Somit wird Nadine Balkanyi-Nordmann nach dem 7. Mai 2025 keine Mandate mehr bei der Sanitas Gruppe ausüben.

Informationen zu den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats finden Sie ab Seite 182 des Geschäftsberichts 2024 und auf unserer Webseite. https://www.galenica.com/de/publikationen/; https://www.galenica.com/de/corporate-information/verwaltungsrat.php

4.2 Wiederwahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die unter Traktandum 4.2.1 - 4.2.3

aufgeführten­Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses, jeweils für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung­

wieder­ zu wählen.

Falls Bertrand Jungo als Mitglied des Vergütungsausschusses wiedergewählt wird, beabsichtigt der Verwaltungsrat, ihn wiederum zum Vorsitzenden des Vergütungs- ausschusses zu ernennen.

1. Wiederwahl von Bertrand Jungo
2. Wiederwahl von Pascale Bruderer
3. Wiederwahl von Prof. Dr. med. Solange Peters

Erläuterungen: Da die Amtsdauer der Mitglieder des Vergütungsausschusses mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2025 endet, ­müssen diese jeweils von der Generalversammlung wiedergewählt werden.

9

1. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von der Anwaltskanzlei Walder Wyss AG, Bern, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Erläuterungen: Nach dem Gesetz ist die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
   jährlich­ von der Generalversammlung zu wählen. Walder Wyss AG, Bern, erfüllt die
   gesetzlichen­Anforderungen und steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
2. Wiederwahl der Revisionsstelle
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG, Bern, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2025.
   Erläuterungen: Die Revisionsstelle ist jährlich von der Generalversammlung­ zu wählen. Ernst & Young AG, Bern, erfüllt die gesetzlichen Anforderungen und steht zur Wiederwahl zur Verfügung.
   Für nähere Informationen zur Revisionsstelle­ wird auf den Geschäftsbericht 2024,
   Kapitel Corporate Governance, Seite 178 verwiesen­ . https://www.galenica.com/de/publikationen/

5. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

5.1 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2026

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, für das Geschäftsjahr 2026 einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats in der Höhe von CHF 1'900'000 zu genehmigen.

Erläuterungen: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 des Schweizerischen Obligationenrechts ist die Generalversammlung für die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats zuständig.

Der Verwaltungsrat wies nach der Generalversammlung 2024 sieben Mitglieder auf. Am 11. Dezember 2024 ist Dr. Andreas Walde, Mitglied des Verwaltungsrats,

verstorben­ . Per 31. Dezember 2024 wies der Verwaltungsrat somit sechs Mitglieder auf.

Der beantragte maximale Gesamtbetrag der Vergütung für die Mitglieder des

Verwaltungsrats­für das Geschäftsjahr 2026 von CHF 1'900'000 basiert auf der

Annahme­ der (Wieder-)Wahl von sieben nichtexekutiven Verwaltungsratsmitgliedern (inkl. Verwaltungsratspräsident) und ist seit 2019 unverändert.

10 Generalversammlung vom 10. April 2025