PROTOKOLL

22. ordentliche Generalversammlung

der Aktionäre der Geberit AG vom 14. April 2021, 15.00 Uhr

Ort:

Geberit Informationszentrum, Rapperswil-Jona

Erstellt:

15. April 2021

Teilnehmer:

Albert M. Baehny (VR-Präsident)

Hartmut Reuter (Vizepräsident des VR)

Christian Buhl (CEO)

Protokollführer:

Roland Iff

I. Begrüssung und Eröffnung

Der Präsident des Verwaltungsrats, Albert M. Baehny, eröffnet in seiner Eigenschaft als Vorsitzender die Generalversammlung.

Neben den vorerwähnten Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung nehmen an der Generalversammlung teil:

  • Manfred John, Notar, Leiter Amtsnotariat Rapperswil-Jona,
  • Roger Müller, Anwaltskanzlei hba Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter,
  • Beat Inauen von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Vertreter der Revisionsstelle, und
  • Patrick Schleiffer, Lenz & Staehelin

II. Einberufung, Bekanntmachung, Aktenauflage

Vor der Behandlung der Traktanden macht der Vorsitzende folgende einleitenden Feststellungen in formeller Hinsicht:

  1. Die Aktionäre wurden mit Schreiben vom 10. März 2021 unter Angabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrats sowie dem Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2020 gemäss den Vorschriften der Statuten und unter Einhaltung der gesetzlichen Frist von 20 Tagen zur heutigen Generalversammlung eingeladen. Die Einladung wurde am 11. März 2021 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.
  2. Gestützt auf die von Bund und Kanton auferlegten Regelungen im Zusammenhang mit dem COVID- 19-Virus wurden die Aktionärinnen und Aktionäre darüber informiert, dass sie an der heutigen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen dürfen und ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können. Sie wurden überdies darauf hingewiesen, dass sie im Voraus Fragen stellen können, die während der Generalversammlung beantwortet und im Protokoll der Versammlung festgehalten werden. Es sind keine Fragen eingegangen.
  3. Anträge zur Traktandenliste seitens der Aktionäre sind nicht eingegangen.
  4. Der Geschäftsbericht für das Jahr 2020, die Jahres- und Konzernrechnung 2020 sowie die Berichte der Revisionsstelle wurden am 10. März 2021 im Internet (www.geberit.com/geschaeftsbericht) als Online-Version veröffentlicht. Ein Ausdruck davon lag seit diesem Datum am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf.
  5. Das Protokoll der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 1. April 2020 ist ordnungsgemäss unterzeichnet worden und lag zur Einsicht durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Ebenfalls wurde es im Internet veröffentlicht.
  6. Den Vorsitz der Generalversammlung führt gemäss den Statuten der Präsident des Verwaltungsrats. Im Sinne guter Corporate Governance wird der Vizepräsident des Verwaltungsrats, Hartmut Reuter, die Abstimmungen zum Traktandum 4.1.1, Wiederwahl von Albert M. Baehny als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats, sowie zum Traktandum 7, Vergütungen, leiten.

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  1. Der Protokollführer und die Stimmenzähler werden durch den Vorsitzenden bestimmt.
  2. Protokollführer der Generalversammlung ist Roland Iff, CFO Geberit Gruppe.
  3. Als Stimmenzähler amtiert ebenfalls Roland Iff.

Der Vorsitzende stellt fest, dass Einberufung und Bekanntmachung der Generalversammlung sowie Aktenauflage nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss und fristgerecht erfolgt sind und die Generalversammlung damit ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist.

III. Präsenz

Die Zahl der heute an der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals präsentiert sich folgendermassen: Es sind an der Generalversammlung 20'826'767 stimmberechtigte Namenaktien zu je CHF 0.10 Nominalwert im Gesamtnennwert von CHF 2'082'676.70 vertreten. Die Stimmen werden mittels Vollmacht ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten. Dies entspricht 56,2% des gesamten Aktienkapitals von total CHF 3'704'142.70.

IV. Behandlung der einzelnen Traktanden

Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2020, Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

CEO Christian Buhl erläutert das Geschäftsjahr 2020 (vgl. Beilagen). Betreffend Ausblick auf das Geschäftsjahr 2021 verweist er auf die Medienmitteilung vom 10. März 2021.

Die Jahres- und Konzernrechnung 2020 wurde von den Wirtschaftsprüfern von PricewaterhouseCoopers AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung von den Berichten der Revisionsstelle Kenntnis genommen hat und dankt der Revisionsstelle für die geleistete Arbeit.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'761'143

Ja-Stimmen:

20'753'728

Nein-Stimmen:

7'415

Enthaltungen:

65'624

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 1 angenommen.

Traktandum 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Ausschüttung von CHF 11.40 je Aktie als ordentliche Dividende, die der Verrechnungsteuer unterliegt. Dies entspricht einer Erhöhung von 0,9% gegenüber dem Vorjahr. Die Ausschüttungsquote beträgt 63,8 Prozent.

Der Antrag des Verwaltungsrats betreffend Verwendung des Bilanzgewinns der Geberit AG ist in der Einladung zur Generalversammlung enthalten und ebenfalls im Geschäftsbericht ersichtlich. Die Aktien, die sich im Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft befinden, sind nicht dividendenberechtigt. Damit hat sich der Dividendenbetrag seit Einladung zur Generalversammlung noch leicht verändert.

Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzgewinn

Nettoergebnis Geschäftsjahr 2020

CHF

600'617'258

Gewinnvortrag

CHF

3'037'795

Total verfügbarer Gewinn

CHF

603'655'053

wie folgt zu verwenden:

2

Zuweisung an freie Reserven

CHF

190'000'000

Beantragte Dividende von CHF 11.40 pro Aktie

CHF

408'642'496

Vortrag auf neue Rechnung

CHF

5'012'557

Total Verwendung des Bilanzgewinns

CHF

603'655'053

Bei Annahme des Antrags wird die Dividende abzüglich 35% Verrechnungssteuer am 20. April 2021 ausbezahlt. Die Revisionsstelle bestätigt in ihrem Bericht, dass dieser Antrag über die Gewinnverwendung gesetzes- und statutenkonform ist.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'813'667

Ja-Stimmen:

20'653'768

Nein-Stimmen:

159'899

Enthaltungen:

13'100

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 2 angenommen.

Traktandum 3: Entlastung des Verwaltungsrats

Gemäss Antrag soll den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt werden.

Über die Entlastung des Verwaltungsrats wird in globo abgestimmt. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Gesetz, Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, ihr Stimmrecht bei diesem Traktandum nicht ausüben dürfen.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'518'024

Ja-Stimmen:

20'124'216

Nein-Stimmen:

393'808

Enthaltungen:

132'732

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 3 angenommen.

Traktandum 4: Wahlen in den Verwaltungsrat, Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und Wahlen in den Vergütungsausschuss

Gemäss den Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden die Mitglieder sowie der Präsident des Verwaltungsrats einzeln direkt durch die Generalversammlung gewählt. Die Lebensläufe sämtlicher wiederzuwählenden Verwaltungsratsmitglieder sind auf der Website zu finden.

An der heutigen Generalversammlung verabschiedet Geberit ein Mitglied des Verwaltungsrats: Hartmut Reuter tritt auf Ende dieser Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus. Hartmut Reuter gehört dem Gremium seit 2008 an, seit 2009 als Vizepräsident und ist zudem Vorsitzender des Nominations- und Vergütungsausschusses sowie Mitglied des Revisionsausschusses. Er hat in dieser Zeit sein Management-Knowhow und seine breite internationale Erfahrung in der Industrie eingebracht. Er will sich nun auf andere Aufgaben konzentrieren. Verwaltungsrat und Konzernleitung danken ihm herzlich für seine wertvollen Beiträge zur Weiterentwicklung des Unternehmens.

3

Traktandum 4.1: Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Traktandum 4.1.1: Wiederwahl von Albert M. Baehny als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Albert M. Baehny zum Mitglied des Verwaltungsrats und zum Präsidenten des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'744'745

Ja-Stimmen:

17'410'789

Nein-Stimmen:

3'333'956

Enthaltungen:

82'022

Damit ist Albert M. Baehny als Verwaltungsratsmitglied und Präsident des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt worden.

Traktandum 4.1.2: Wiederwahl von Felix R. Ehrat

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Felix R. Ehrat zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'809'046

Ja-Stimmen:

20'115'993

Nein-Stimmen:

693'053

Enthaltungen:

17'721

Damit ist Felix R. Ehrat als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt worden.

Traktandum 4.1.3: Wiederwahl von Werner Karlen

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Werner Karlen zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'809'101

Ja-Stimmen:

20'699'130

Nein-Stimmen:

109'971

Enthaltungen:

17'666

Damit ist Werner Karlen als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt worden.

4

Traktandum 4.1.4: Wiederwahl von Bernadette Koch

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bernadette Koch zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'811'925

Ja-Stimmen:

20'668'039

Nein-Stimmen:

143'886

Enthaltungen:

14'842

Damit ist Bernadette Koch als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt worden.

Traktandum 4.1.5: Wiederwahl von Eunice Zehnder-Lai

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Eunice Zehnder-Lai zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, Eunice Zehnder-Lai, vorbehältlich ihrer heutigen Wiederwahl, als Vizepräsidentin des Verwaltungsrats einzusetzen.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'809'093

Ja-Stimmen:

19'552'721

Nein-Stimmen:

1'256'372

Enthaltungen:

17'674

Damit ist Eunice Zehnder-Lai als Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt worden.

Traktandum 4.1.6: Wahl von Thomas Bachmann

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Thomas Bachmann zum unabhängigen Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Diese Nomination erfolgt im Rahmen der Nachfolgeregelung für den zurücktretenden Hartmut Reuter.

Thomas Bachmann bringt wertvolle Industrieerfahrung im Bereich Marketing&Sales mit und hat als CEO und Verwaltungsrat international tätige Industrieunternehmen erfolgreich weiterentwickelt. Die Kombination von strategischer und operativer Erfahrung sowie seine sehr gut zur Geberit Kultur passende Persönlichkeit machen ihn deshalb aus Sicht des Verwaltungsrats zur geeigneten Person, um den künftigen Erfolg der Geberit Gruppe massgeblich mitzubestimmen.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:

20'799'220

Ja-Stimmen:

20'695'578

Nein-Stimmen:

103'642

Enthaltungen:

27'547

5

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