Geberit : Protokoll zur 23. Generalversammlung der Geberit AG (1.0 MB)

Am 27. April 2022 um 15:35 Uhr

PROTOKOLL

23. ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Geberit AG vom 13. April 2022, 15.15 Uhr

Ort:	Geberit Informationszentrum, Rapperswil-Jona
Erstellt:	14. April 2022
Teilnehmer:	Albert M. Baehny (VR-Präsident)
Eunice Zehnder-Lai (Vizepräsidentin des VR)
Christian Buhl (CEO)
Tobias Knechtle (CFO)
Protokollführer:	Roman Sidler (Head Corporate Communications & Investor Relations)

I. Begrüssung und Eröffnung

Der Präsident des Verwaltungsrats, Albert M. Baehny, eröffnet in seiner Eigenschaft als Vorsitzender die Generalversammlung.

Neben den vorerwähnten Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung nehmen an der Generalversammlung teil:

 Roger Müller, Anwaltskanzlei hba Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter,
 Beat Inauen von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Vertreter der Revisionsstelle, und
 Patrick Schleiffer, Lenz & Staehelin

II. Einberufung, Bekanntmachung, Aktenauflage

Vor der Behandlung der Traktanden macht der Vorsitzende folgende einleitenden Feststellungen in formeller Hinsicht:

1. Die Aktionäre wurden mit Schreiben vom 9. März 2022 unter Angabe der Traktanden und der Anträge des Verwaltungsrats sowie dem Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2021 gemäss den Vorschriften der Statuten und unter Einhaltung der gesetzlichen Frist von 20 Tagen zur heutigen Generalversammlung eingeladen. Die Einladung wurde am 10. März 2022 im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.
2. Die Aktionärinnen und Aktionäre wurden mit der Einladung informiert, dass trotz der gelockerten COVID-19-Massnahmen in der Schweiz die Gesellschaft der Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre oberste Priorität beimisst, weswegen der Verwaltungsrat entschieden hat, dass die Aktionärinnen und Aktionäre an der 23. Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen und ihre Rechte an der heutigen Generalversammlung ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können. Sie wurden überdies darauf hingewiesen, dass sie im Voraus Fragen stellen können, die während der Generalversammlung beantwortet und im Protokoll der Versammlung festgehalten werden.
3. Anträge zur Traktandenliste seitens der Aktionäre sind nicht eingegangen.
4. Der Geschäftsbericht für das Jahr 2021, die Jahres- und Konzernrechnung 2021 sowie die Berichte der Revisionsstelle wurden am 9. März 2022 im Internet (www.geberit.com/geschaeftsbericht) als Online-Version veröffentlicht. Ein Ausdruck davon lag seit diesem Datum am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre auf.
5. Das Protokoll der letzten ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2021 ist ordnungsgemäss unterzeichnet worden und lag zur Einsicht durch die Aktionäre am Sitz der Gesellschaft auf. Ebenfalls wurde es im Internet veröffentlicht.
6. Den Vorsitz der Generalversammlung führt gemäss den Statuten der Präsident des Verwaltungsrats. Im Sinne guter Corporate Governance wird die Vizepräsidentin des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Nominations- und Vergütungsausschusses, Eunice Zehnder-Lai, die Abstimmungen zum

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Traktandum 4.1.1, Wiederwahl von Albert M. Baehny als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats, sowie zum Traktandum 7, Vergütungen, leiten.

7. Der Protokollführer und die Stimmenzähler werden durch den Vorsitzenden bestimmt.
8. Protokollführer der Generalversammlung ist Roman Sidler, Head Corporate Communications & Investor Relations.
9. Als Stimmenzähler amtiert ebenfalls Roman Sidler.

Der Vorsitzende stellt fest, dass Einberufung und Bekanntmachung der Generalversammlung sowie Aktenauflage nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss und fristgerecht erfolgt sind und die Generalversammlung damit ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist.

III. Präsenz

Die Zahl der heute an der Generalversammlung vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals präsentiert sich folgendermassen: Es sind an der Generalversammlung 19'700'881 stimmberechtigte Namenaktien zu je CHF 0.10 Nominalwert im Gesamtnennwert von CHF 1'970'088.10 vertreten. Die Stimmen werden mittels Vollmacht ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten. Dies entspricht 54.9% des gesamten Aktienkapitals von total CHF 3'587'433.30.

IV. Behandlung der einzelnen Traktanden

Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2021, Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

CEO Christian Buhl erläutert das Geschäftsjahr 2021 (vgl. Beilagen). Betreffend Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 verweist er auf die Medienmitteilung vom 9. März 2022.

Die Jahres- und Konzernrechnung 2021 wurde von den Wirtschaftsprüfern von PricewaterhouseCoopers AG geprüft und ohne Einschränkungen testiert. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung von den Berichten der Revisionsstelle Kenntnis genommen hat und dankt der Revisionsstelle für die geleistete Arbeit.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'654'858
Ja-Stimmen:	19'627'930
Nein-Stimmen:	26'928
Enthaltungen:	46'023

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 1 angenommen.

Traktandum 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung eine Ausschüttung von CHF 12.50 je Aktie als ordentliche Dividende, die der Verrechnungsteuer unterliegt. Dies entspricht einer Erhöhung von 9,6% gegenüber dem Vorjahr. Die Ausschüttungsquote beträgt 59,0%.

Der Antrag des Verwaltungsrats betreffend Verwendung des Bilanzgewinns der Geberit AG ist in der Einladung zur Generalversammlung enthalten und ebenfalls im Geschäftsbericht ersichtlich. Die Aktien, die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft befinden, sind nicht dividendenberechtigt. Damit hat sich der Dividendenbetrag seit Einladung zur Generalversammlung noch leicht verändert.

Der Verwaltungsrat beantragt den Bilanzgewinn

Nettoergebnis Geschäftsjahr 2021	CHF	700'922'366
Gewinnvortrag	CHF	5'053'597
Total verfügbarer Gewinn	CHF	705'975'963
wie folgt zu verwenden:
Zuweisung an freie Reserven	CHF	250'000'000
Beantragte Dividende von CHF 12.50 pro Aktie	CHF	441'249'100
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	14'726'863
Total Verwendung des Bilanzgewinns	CHF	705'975'963

Bei Annahme des Antrags wird die Dividende abzüglich 35% Verrechnungssteuer am 21. April 2022 ausbezahlt. Die Revisionsstelle bestätigt in ihrem Bericht, dass dieser Antrag über die Gewinnverwendung gesetzes- und statutenkonform ist.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'679'570
Ja-Stimmen:	19'637'222
Nein-Stimmen:	42'348
Enthaltungen:	21'311

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 2 angenommen.

Traktandum 3: Entlastung des Verwaltungsrats

Gemäss Antrag soll den Mitgliedern des Verwaltungsrats für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt werden.

Über die Entlastung des Verwaltungsrats wird in globo abgestimmt. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Gesetz, Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, ihr Stimmrecht bei diesem Traktandum nicht ausüben dürfen.

Von den Aktionären sind zu diesem Traktandum keine Fragen eingegangen. Die Abstimmung über den Antrag des Verwaltungsrats zu diesem Traktandum ergibt folgendes Resultat:

Gültig abgegebene Stimmen:	19'451'397
Ja-Stimmen:	19'246'012
Nein-Stimmen:	205'385
Enthaltungen:	118'065

Damit ist der Antrag des Verwaltungsrats zu Traktandum 3 angenommen.

Traktandum 4: Wahlen in den Verwaltungsrat, Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats und Wahlen in den Vergütungsausschuss

Gemäss den Bestimmungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) werden die Mitglieder sowie der Präsident des Verwaltungsrats einzeln direkt durch die Generalversammlung gewählt. Die Lebensläufe sämtlicher wiederzuwählenden Verwaltungsratsmitglieder sind auf der Websitewww.geberit.comzu finden.

Folgende Frage ist zum Traktandum 4 eingegangen:

Frau Christina Jeanneret-Gris-Iseli: "Der Verwaltungsrat ist noch nicht gendergerecht zusammengesetzt. Gibt es Anstrengungen das zu ändern, bevorzugt sollten mE Schweizerinnen werden."

Antwort Geberit: "Im sechsköpfigen Verwaltungsrat sitzen mit Eunice Zehnder-Lai und Bernadette Koch bereits zwei Frauen mit Schweizer Staatsbürgerschaft. Die Frauenquote von 33% liegt über den geltenden Mindestanforderungen für einen Verwaltungsrat in der Schweiz."

Traktandum 4.1: Wahlen in den Verwaltungsrat und Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Traktandum 4.1.1: Wiederwahl von Albert M. Baehny als Mitglied des Verwaltungsrats und als Präsident des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Albert M. Baehny zum Mitglied des Verwaltungsrats und zum Präsidenten des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.