-             die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung 
                                          insbesondere mit der Vergütung der GERRY WEBER-Führungskräfte verglichen und 
                                          die Verhältnismäßigkeit innerhalb des Unternehmens sichergestellt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der

Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die

Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem

Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder

der Personalausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung

externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

In den letzten Aufsichtsratssitzungen, zuletzt am 24. Juni 2021 und 6. Juli 2021,

befasste sich der Aufsichtsrat aufgrund der neuen Situation durch das Term Sheet erneut mit

der Vergütung der Vorstandsmitglieder und mit dem vom Personalausschuss zuvor

unterbreiteten Vorschlag für das Vergütungssystem. Auf der Grundlage der Beratungen im

Aufsichtsrat wurden der Vorschlag für das Vergütungssystem vom Personalausschuss weiter

ausgearbeitet und insbesondere eine neue langfristige variable Vergütungskomponente, das

sogenannte Long Term Incentive ('LTI') einschließlich eines sog. Share Ownership Programms

('SOP') entwickelt. Dabei hat der Aufsichtsrat externe Berater hinzugezogen. Bei der

Mandatierung des externen Vergütungsberaters wurde auf dessen Unabhängigkeit geachtet.

Die Vorschläge des Personalausschusses wurden im Aufsichtsrat diskutiert. Auf Grundlage

der daraus resultierenden Ergebnisse beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6.

Juli 2021 das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Dieses

Vergütungssystem umfasst im Vergleich zu der vorherigen Vergütungspraxis insbesondere die

Einführung des LTI als zukunftsbezogene langfristige variable Vergütungskomponente und die

Einführung von nichtfinanziellen Leistungskriterien einschließlich der Einführung des SOP.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das

Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Erstmals wird die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 mit der Billigung des

Vergütungssystems befasst. Billigt die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2021 das

Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat in der darauffolgenden ordentlichen

Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorlegen.

3. Bei den (Neu-)Verhandlungen der Vorstandsdienstverträge im Frühsommer 2021 wurde die

Einführung des LTI bereits berücksichtigt. Die gegenwärtig geltenden

Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern stehen damit bereits überwiegend mit

dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang. Die finalen Anpassungen werden zeitnah

umgesetzt. Bei künftigen Neubestellungen und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern

wird der Personalausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Festsetzung

der konkreten Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds aussprechen und der

Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Vergütung entscheiden. Dabei sind die

aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat

bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit

den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem

jährlich einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der

Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking

durchgeführt. Der Personalausschuss wird dem Gesamtaufsichtsrat hierzu jährlich rechtzeitig

vor Ende des Geschäftsjahrs einen Vorschlag zur Bestätigung oder Anpassung der

Leistungskriterien für die variable Vergütung für das folgende Geschäftsjahr unterbreiten

und der Aufsichtsrat wird diese vor Ende des jeweiligen Geschäftsjahres festsetzen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des

Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen

von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte

einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über

Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind

dementsprechend in der Vergangenheit bislang nicht aufgetreten. Sollten solche

Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen,

für den Aufsichtsrat der GERRY WEBER International AG geltenden Regelungen behandelt.

Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts

bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den

Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren

Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt

zurücktreten.

Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde insbesondere die Vergütung der GERRY

WEBER-Führungskräfte (dazu zählt die zweite Führungsebene der GERRY WEBER Gruppe (Executive

Vice Presidents und Directors) unterhalb des Vorstands) berücksichtigt, um die

4. Verhältnismäßigkeit innerhalb der GERRY WEBER Gruppe sicherzustellen. Dabei wurden die

konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte einbezogen. Betrachtet wurden

zum einen das Verhältnis der Spannbreite der Fixen Vergütung der Führungskräfte zur

Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der Spannbreite der jährlichen Tantieme

bei 100 % Zielerreichung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und

erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die fixe

Vergütung ('Fixe Vergütung'), einschließlich Nebenleistungen und einer Altersvorsorge. Die

5. erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente,

dem Short Term Incentive ('STI'), und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem

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July 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)