GERRY WEBER INTERNATIONAL AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie durch die Hauptversammlung vom 3. Dezember
2019 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossen, einschließlich des dieser zugrundeliegenden
Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter dem
Tagesordnungspunkt 10 abgedruckt ist, wird bestätigt.' Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Einführung
Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf dem hier beschriebenen
Vergütungssystem und wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
bewilligt.
Der Beschluss der Hauptversammlung lautet wie folgt:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung
einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach
'1. Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 20.000 p.a., die
in vierteljährlichen Raten in Höhe von Euro 5.000 jeweils nach Ablauf eines
Geschäftsquartals zahlbar ist.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache, sein Stellvertreter das Doppelte
2. der Grundvergütung nach vorstehender Ziffer 1.
Für die Tätigkeit in einem von dem Aufsichtsrat gebildeten Ausschuss wird zusätzlich eine
gesonderte Vergütung in Höhe von jeweils Euro 10.000 p.a. gewährt. Der Vorsitzende eines
von dem Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhält jeweils die doppelte Vergütung. Für die
3. Mitgliedschaft bzw. die Übernahme des Vorsitzes in einem von dem Aufsichtsrat gebildeten
Nominierungsausschuss oder einem von dem Aufsichtsrat ad hoc gebildeten Ausschuss wird eine
gesonderte Vergütung nach dieser Ziffer 3 nur gewährt, wenn der Ausschuss in dem
betreffenden Geschäftsjahr mindestens dreimal zusammengetreten ist.
Die Vergütung gemäß den vorstehenden Ziffern 1 bis 3 wird zeitanteilig gewährt, sofern ein
Mitglied des Aufsichtsrats nicht während des gesamten Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat bzw.
4. einem der Ausschüsse angehört bzw. die Position als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw.
eines der Ausschüsse oder als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bekleidet.
Daneben können die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
5. Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die
Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
6. Eine Vergütung nach den vorstehenden Ziffern 1 bis 5 wird erstmals für das Geschäftsjahr
gewährt, das am 1. Januar 2020 beginnt.' Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft
Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig, sondern überwacht und kontrolliert
den Vorstand bei Ausübung seiner Geschäftsführungstätigkeit. Die Aufsichtsratsvergütung muss demnach
derart ausgestaltet sein, dass sie der für die Überwachung und Kontrolle erforderlichen Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats gerecht wird. Zugleich soll die angemessene Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
der GERRY WEBER International AG ermöglichen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines
Aufsichtsratsmandats oder des -vorsitzes gewinnen und auch halten zu können.
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung; variable
Bestandteile sind nicht vorgesehen. Die konkrete Vergütungshöhe des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds
bestimmt sich anhand der festen Grundvergütung sowie zusätzlicher Vergütung bei im Aufsichtsrat oder in
Aufsichtsratsausschüssen übernommenen Aufgaben.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands umfasst grundsätzlich zu einem erheblichen Anteil variable
Vergütungsbestandteile. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ohne variable Vergütungsbestandteile
gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern demgegenüber Unabhängigkeit von Leistungsindikatoren sowie von
anderweitig ausgestalteten finanziellen Anreizen. Dadurch wird eine unabhängige Überwachung und Kontrolle
der Vorstandstätigkeiten durch den Aufsichtsrat sichergestellt. Die Gewährleistung der unabhängigen und
effektiven Ausübung der Kontrolle über den Vorstand trägt dabei nachhaltig zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei und fördert damit zugleich die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie.
Erläuterung zur Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei
Festsetzung des Vergütungssystems
Die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder der GERRY WEBER International AG unterscheidet sich in Art
und Umfang grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GERRY WEBER International AG bzw. der GERRY
WEBER Gruppe. Daher kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 10. ein sogenannter vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
sowie die Bestimmung eines Arbeitnehmerkreises zur Einbeziehung in den Vergleich nicht in Betracht.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems, insbesondere hinsichtlich der Bestandteile,
Höhe und Struktur der Vergütung, erfolgt anlassbezogen und spätestens in Vorbereitung der turnusmäßigen
Befassung der Hauptversammlung mit der Aufsichtsratsvergütung durch den Aufsichtsrat. Die Vorbereitungen
der hierfür erforderlichen Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss des
Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des
Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird dabei auf
deren Unabhängigkeit geachtet.
Der vom Aufsichtsrat erarbeitete Beschlussvorschlag wird sodann der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegt.
Die Amtszeit sämtlicher im Rumpfgeschäftsjahr 2019 der Gesellschaft amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats endet kraft Gesetzes spätestens mit dem Ablauf des 30. November 2019. Im Vorfeld der
Neubestellungen der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats hatten die beide damaligen alleinigen Aktionäre
der Gesellschaft die Vergütung entwickelt, wie sie durch die Hauptversammlung am 3. Dezember 2019
beschlossen worden ist. Ziel war es, eine attraktive Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen, die die Tätigkeit bzw. Mitwirkung in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats
angemessen berücksichtigt.
Aufgrund der Änderung durch das ARUG II sieht die Regelung in § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG nunmehr vor,
dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu
fassen hat, wobei auch gem. § 113 Abs. 3 S. 2 AktG ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Personalausschuss des Aufsichtsrats künftig eine
Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen und die Ergebnisse dem Aufsichtsratsplenum
vorstellen. Aufsichtsrat und Vorstand werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Anstelle eines Beschlusses kann die
Aufsichtsratsvergütung auch durch satzungsändernde Mehrheit der Hauptversammlung in Form von
Satzungsregelungen bestimmt werden. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte
Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
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July 12, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
