Gresham Worldwide, Inc. hat am 26. Dezember 2021 einen Aktientauschvertrag zur Übernahme von Giga-tronics Incorporated (OTCPK:GIGA) von AWM Investment Company Inc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen wird Giga alle ausstehenden Aktien des Stammkapitals von Gresham im Austausch gegen (i) die Ausgabe von 2.920.085 Aktien des Stammkapitals von GIGA und 514.8 Aktien einer neuen Serie von Vorzugsaktien, die vorbehaltlich einer Anpassung in insgesamt 3.960.043 Aktien des Stammkapitals von GIGA umgewandelt werden können, und (ii) die Übernahme der Aktienzuteilungen von Gresham, die auf einer angenommenen Basis 249.875 Aktien der gesperrten Stammaktien von GIGA darstellen. Darüber hinaus sieht die Vereinbarung vor, dass BitNile Holdings, Inc., die indirekte Muttergesellschaft von Gresham Worldwide, Giga ein Darlehen in Höhe von 4,25 Millionen Dollar gewährt und Giga seine derzeit ausstehenden Vorzugsaktien zurückkauft oder einlöst. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen als börsennotiertes Unternehmen fortbestehen. Unter der Annahme des Rückkaufs der ausstehenden Vorzugsaktien und auf der Grundlage von 2.725.010 derzeit ausstehenden GIGA-Stammaktien würde das Unternehmen nach der Ausgabe der GIGA-Stammaktien und GIGA-Vorzugsaktien im Rahmen der Umtauschtransaktion etwa 68% der ausstehenden Stimmrechte und des Kapitals von GIGA halten, während die bestehenden Inhaber von GIGA-Stammaktien etwa 32% halten würden. Am 5. April 2022 änderte Giga-tronics Incorporated (1) seine Aktientauschvereinbarung mit BitNile Holdings, Inc. und Gresham Worldwide, Inc. und (2) nahm ein zusätzliches Darlehen in Höhe von 500.000 $ von Digital Power Lending, LLC, einer Tochtergesellschaft von BitNile, auf und (3) gab einen Optionsschein an Gresham aus. Giga wird eine Kündigungsgebühr von 1 Million Dollar an Gresham zahlen, falls Giga die Vereinbarung kündigt.

Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von GIGA aus sieben Direktoren bestehen, von denen vier von BitNile und drei von GIGA ernannte aktuelle Direktoren von GIGA sein werden. Nach dem Abschluss der Transaktion wird Jonathan Read, der derzeitige Chief Executive Officer von Gresham, Chief Executive Officer von GIGA; Timothy Long, der derzeitige Chief Operating Officer von Gresham, Chief Operating Officer von GIGA, und Lutz P. Henckels, der derzeitige Chief Financial Officer (Chief Accounting and Financial Officer) von GIGA, Chief Financial and Chief Operating Officer von GIGA. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Gresham und einstimmig vom Board of Directors von Giga genehmigt. Darüber hinaus haben der Verwaltungsrat von BitNile und BitNile in seiner Eigenschaft als alleiniger Inhaber der Gresham-Aktien dieser Transaktion zugestimmt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Giga-Aktionäre, dass die Inhaber von nicht mehr als 10 % der ausstehenden Giga-Stammaktien ihre Minderheitsrechte ordnungsgemäß ausgeübt und nicht zurückgezogen haben, dass Gresham Giga den geprüften Jahresabschluss des GWW 2020 vorgelegt hat und dass weitere übliche Bedingungen erfüllt sind. Die Transaktion wird voraussichtlich im ersten Quartal 2022 abgeschlossen. Die Aktionärsversammlung von Giga ist für den 7. September 2022 geplant. Roth Capital Partners, LLC fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Giga. Roth hatte Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 150.000 $ für seine Dienste bei Abgabe seiner Stellungnahme. Michael D. Harris von Nason, Yeager, Gerson, Harris & Fumero, P.A. fungierte als Rechtsberater für Gresham. David J. Gershon von Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Giga. Giga beauftragte Alliance Advisors mit der Unterstützung bei der Verteilung und Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu einem Honorar von 25.000 $, das den Druck dieser Vollmachtserklärung einschließt, zuzüglich Auslagen. American Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Giga.

Gresham Worldwide, Inc. hat am 8. September 2022 die Übernahme von Giga-tronics Incorporated (OTCPK:GIGA) von AWM Investment Company Inc und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Am 8. September 2022 genehmigten die Aktionäre von Giga die Transaktion. Die Stammaktien von Giga werden weiterhin auf dem OTCQB-Markt der OTC Market Group unter dem Symbol “GIGA” gehandelt, von denen etwa 68% im wirtschaftlichen Besitz von BitNile sind.