drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.
Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige
Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser
Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2
entsprechend.'
Mit Wirksamkeit der Änderung von § 10 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
erstmals für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 28. Juni 2021 zum
Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG
Die GRENKE AG und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft GRENKE BANK AG mit Sitz in Baden-Baden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 710100, haben am 23. März 2009 einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat sich die GRENKE BANK AG mit Wirkung ab dem 1.
April 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die GRENKE AG verpflichtet. Die GRENKE AG wiederum hat
sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der GRENKE BANK AG verpflichtet.
Eine Änderung von Artikel 28 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur
Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (Capital Requirements Regulation, CRR) hat nunmehr eine
Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht.
Für die aufsichtsrechtliche Anerkennung des Eigenkapitals der GRENKE BANK AG als 'hartes Kernkapital'
bei Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags verlangt Artikel 28 Abs. 3 CRR unter anderem, dass (i) die
Einstellung eines Teils beziehungsweise des gesamten Gewinns als Gewinnrücklage im Sinne von § 272 Abs. 3
Handelsgesetzbuch oder als Sonderposten für allgemeine Bankrisiken im Sinne von § 340g Handelsgesetzbuch
einer Ermessensentscheidung des Tochterunternehmens (der Organgesellschaft) unterliegt und (ii) der
Vertrag eine Kündigungsfrist vorsieht, der zufolge der Vertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahrs beendet
werden kann, wodurch sich nichts an der Verpflichtung des Mutterunternehmens (der Organträgerin) ändert,
dem Tochterunternehmen einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahrs entstandenen
Verluste zu gewähren. Um diesen aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu genügen, haben die GRENKE AG und
die GRENKE BANK AG am 28. Juni 2021 einen Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag vom 23. März 2009
abgeschlossen.
Der Änderungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
§ 1 des Gewinnabführungsvertrages, der die Gewinnabführung regelt, wird neu gefasst. Nach dem neugefassten § 1 verpflichtet sich die GRENKE BANK AG, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweilig geltenden Fassung an die Gesellschaft abzuführen. Die GRENKE BANK AG hat dabei einen Ermessenspielraum, aus ihrem Jahresüberschuss Beträge insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch oder in den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' gemäß § 340g Handelsgesetzbuch einzustellen, als dies handelsrechtlich zulässig und, soweit es die Einstellung in andere Gewinnrücklagen betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet, beziehungsweise, soweit es die Einstellung in den Sonderposten 'Fonds für allgemeine Bankrisiken' betrifft, bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wegen der besonderen Risiken ihres Geschäftszweigs als Kreditinstitut notwendig ist. * Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch können von der GRENKE BANK AG aufgelöst werden, um diese zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wobei die Auflösung von anderen Gewinnrücklagen unter dem Vorbehalt steht, dass die GRENKE BANK AG, auch unter Berücksichtigung der beabsichtigten Auflösung, über eine ausreichende Ausstattung mit Eigenmitteln verfügt. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Das Recht der Organträgerin unter bestimmten Voraussetzungen eine Auflösung von Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zur Gewinnabführung zu verlangen, wird durch den Änderungsvertrag ersatzlos gestrichen. In § 4 (2) des Gewinnabführungsvertrages wird klargestellt, dass eine Kündigung nur zum * Ende eines Geschäftsjahres der GRENKE BANK AG möglich ist und im Fall der Kündigung die 9. Verlustübernahmepflicht für das ablaufende Geschäftsjahr bestehen bleibt. * § 4 (3) des Gewinnabführungsvertrages, mit dem darin enthaltenen Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund, wird ersatzlos gestrichen.
Der Änderungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE
AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der GRENKE BANK AG sowie der Eintragung ins Handelsregister der
GRENKE BANK AG. Die Hauptversammlung der GRENKE BANK AG vom 1. Juli 2021 hat dem Änderungsvertrag
zugestimmt.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021 zum
Gewinnabführungsvertrag mit der GRENKE BANK AG vom 23. März 2009 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
* Der Änderungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der GRENKE BANK AG vom 28. Juni 2021; der derzeit bestehende Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRENKE AG (vormals firmierend * unter GRENKELEASING AG) und der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft); die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte bzw. die * zusammengefassten Lageberichte der GENKE AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2019 und 2018; die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der GRENKE BANK AG für die Geschäftsjahre 2020, * 2019 und 2018; der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG und des * Vorstands der GRENKE BANK AG zum Änderungsvertrag; sowie der zum Abschluss des derzeit bestehenden Gewinnabführungsvertrags nach § 293 a AktG * erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der GRENKE AG (vormals firmierend unter GRENKELEASING AG) und Vorstands der GRENKE BANK AG (vormals firmierend unter Hesse Newman & Co. Aktiengesellschaft) vom 23. März 2009.
Auf Verlangen erhält jede Aktionärin/jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auch vom Zeitpunkt der
Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
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July 08, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)