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Diese Pressemitteilung stellt eine "offizielle Pressemitteilung" für die Zwecke des Prospektnachtrags des Unternehmens vom 16. September 2020 zu seinem Kurzform-Basisprospekt vom 2. September 2020 dar.

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Toronto (Ontario), 18. November 2020. Halo Labs Inc. (NEO: HALO, OTC: AGEEF, Deutschland: A9KN) ("Halo" oder das "Unternehmen") hat am 18. November 2020 mit Halo Winberry Holdings LLC ("Halo Winberry"), Evolution Trustees Limited, dem einzigen Treuhänder von SP1 Credit Fund (der "Verkäufer"), Herban Industries OR LLC ("Herban OR" oder "Winberry") und Herban Industries Inc. ("Herban Delaware") ein endgültiges Abkommen (das "Forderungskaufabkommen") hinsichtlich des Erwerbs bestimmter verbriefter Schulden von Herban OR in Höhe von insgesamt etwa 18.440.000 Dollar an säumigem Schuldenkapital und angelaufenen Zinsen unterzeichnet, die dem Verkäufer geschuldet werden (die "erworbene Forderung").

Nach dem Abschluss des Erwerbs der erworbenen Forderung wird Halo Winberry, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, der vorrangig besicherte Gläubiger von Herban OR werden. Gemäß dem Forderungskaufabkommen wird Halo für die erworbene Forderung 169.916.339 Stammaktien des Unternehmens (die "Halo-Aktien") an den Verkäufer emittieren. Unmittelbar nach dem Abschluss des Forderungskaufabkommens wird Halo Winberry, eine 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, ein Aktivumkaufabkommen unterzeichnen, dem zufolge es für die Streichung eines Teils der erworbenen Forderung bestimmte Aktiva von Herban OR (zusammen die "Winberry-Aktiva") erwerben wird. Während der Rest der erworbenen Forderung weiterhin ausstehend ist, erwartet Halo keine weiteren Zahlungen oder Rückzahlungen als Teilzahlung der erworbenen Forderung mit Ausnahme der Winberry-Aktiva. Die Winberry-Aktiva umfassen unter anderem eine komplette Tier-2-Anlage für die Outdoor-Cannabisproduktion, einen operativen Cannabis-Großhändler in Eugene (Oregon), die Marke Winberry Farms sowie sechs Lieferfahrzeuge. Der Abschluss des Erwerbs der Winberry-Aktiva unterliegt einer Genehmigung der Oregon Liquor Control Commission (die "OLCC").

Kombinierte historische Pro-forma-Zahlen für Oregon Siehe Abschnitt "Pro-forma-Informationen" weiter unten

Untestierte Finanzergebnisse der Tochtergesellschaft von Halo, ANM Inc. aus Oregon ("ANM"), und der Winberry-Aktiva für die neun Monate zum 30. September 2020 Die Zahlen hinsichtlich ANM stammen vom vorläufigen konsolidierten Konzernabschluss und dem Lagebericht (Management Discussion & Analysis) des Unternehmens für die neun Monate zum 30. September 2020. Die Zahlen hinsichtlich der Winberry-Aktiva stammen von der untestierten Gewinn- und Verlustrechnung für die neun Monate zum 30. September 2020 und wurden vom Management von Herban OR erstellt. Diese Ergebnisse für beide Unternehmen berücksichtigen keine Gewinne oder Verluste in Zusammenhang mit biologischen Aktiva.

für ausgewählte Posten der Gewinn- und Verlustrechnung auf kombinierter Pro-forma-Basis sind unten aufgeführt und beinhalten einen Umsatz von 20,9 Millionen Dollar, eine Bruttomarge von 41 Prozent sowie eine Betriebsmarge von 16 Prozent nach Berücksichtigung bestimmter erwarteter Synergien. Die erwarteten Synergien basieren auf den erwarteten Einsparungen durch die Zusammenlegung der Vertriebsnetze von Halo und Winberry. Das Management von Halo geht davon aus, dass der Erwerb der Winberry-Aktiva die gesamten Umsatzkosten und die Betriebsausgaben in Oregon um etwa zehn bzw. fünf Prozent senken könnte.

9 Monate zum 30. September 2020

ANM Inc. Winberry-AkKombiniert Kombiniert

tiva (bereinigt

)

3

Umsatz 12.040.833 8.864.016 $20.904.849 20.904.849

$ $ $

Umsatzkosten 7.727.776 $5.462.057 13.189.833 12.303.431

$ $ $

Bruttogewinn 4.313.057 $3.401.959 $7.715.016 $8.601.418 $

Bruttogewinn 36 % 38 % 37 % 41 %

Betriebsausga3.219.510 $2.397.310 $5.616.820 $5.173.619 $

ben

Betriebseinna1.093.547 $1.004.649 $2.098.196 $3.427.798 $

hmen

Betriebsmarge9 % 11 % 10 % 16 %

Die Übernahme eines weiteren Acres eines Anbaugebiets, das zu den bereits bestehenden sechs Acres, die Halo in Oregon besitzt und/oder verwaltet, hinzugefügt wird, festigt weiterhin die Lieferkette des Unternehmens und erweitert seine Vielfalt an Cannabissorten. Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die Möglichkeit, das bestehende Lager von Winberry in Eugene (Oregon) für den Vertrieb der Produkte von Halo zu nutzen, zu zusätzlichen Kosteneinsparungen führen wird. Außerdem sollten die langjährigen Beziehungen des Teams von Winberry zu Züchtern aus Oregon Halo zusätzliche Möglichkeiten zur Beschaffung von Biomasse bieten.

Führender Marktanteil in Oregon auf kombinierter Pro-forma-Basis

Laut BDS Analytics ("BDSA") wurden die gesamten Einzelhandelsumsätze in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 in ganz Oregon auf 824 Millionen Dollar geschätzt, wobei das Spitzenunternehmen für 23,6 Millionen Dollar (2,8 Prozent des Gesamtumsatzes) verantwortlich zeichnete. Laut BDSA-Daten, die die Performance von Spitzenmarken in Oregon für die neun Monate zum 30. September 2020 angeben

Zusammen haben die Marken Halo und Winberry im selben Zeitraum geschätzte 41,8 Millionen Dollar (5,1 Prozent) an Einzelhandelsumsätzen erzielt, was einer Steigerung von 177 Prozent gegenüber der aktuellen Spitzenmarke in Oregon entspricht. Basierend auf den bereits zuvor angegebenen Pro-forma-Umsätzen von ANM und den Winberry-Aktiva für die neun Monate zum 30. September 2020, multipliziert mit 2,0x, basierend auf dem branchenüblichen Einzelhandelsaufschlag. BDSA-Daten melden Umsätze auf Einzelhandelsebene.

Zurzeit führen in Oregon nur etwa 121 von etwa 660 Ausgabestellen sowohl Winberry- als auch ANM-Produkte. Daher ist das Unternehmen der Auffassung, dass sowohl für die Vertriebsteams von Halo als auch von Winberry beträchtliches Wachstumspotenzial besteht.

Höhepunkte von Winberry

- Tropical Trainwreck von Winberry ist in Oregon die umsatzstärkste Patronen-Bestandseinheit aller Zeiten. Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle bisherigen Patronenverkäufe auf dem Markt von Oregon bis September 2020 vergleichen

- Winberry ist laut BDSA mit einem Umsatz von über 22 Millionen Dollar seit ihrer Einführung im Jahr 2016 die viertgrößte Patronenmarke auf dem Markt in Oregon.6

- Winberry zeichnet für vier der zehn meistverkauften Produkte aller Zeiten in der Kategorie E-Zigaretten verantwortlich.6

- Der aktuelle Vertrieb erreicht über 500 Ausgabestellen in Oregon Basierend auf der internen Kundenliste von Winberry, unterstützt durch Daten von Leaf Link von September 2020

mit fast 8,9 Millionen Dollar an Großhandelsumsätzen bis September 2020. Basierend auf der untestierten Gewinn- und Verlustrechnung, die vom Management von Herban OR für das Jahr zum 31. Dezember 2019 und die neun Monate zum 30. September 2020 erstellt wurde

- Erwartetes Umsatzwachstum im Jahresvergleich von 30 Prozent zwischen 2019 und 2020 8

- Winberry ist auf dem Markt von Oregon für angereicherte vorgerollte Joints unter den Top 5. Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle Verkäufe von angereicherten vorgerollten Joints auf dem Markt in Oregon für die vier Monate zum September 2020 vergleichen

10 Laut BDSA-Umsatzdaten, die alle Verkäufe von vorgerollten Joints auf dem Markt in Oregon im September 2020 vergleichen.

- Die angereicherten vorgerollten Joints von Winberry zählen zu den drei der zehn meistverkauften Bestandseinheiten in Oregon.9

- Die vorgerollten Joints Sweet Leaf von Winberry im Zehnerpack sind die zweitumsatzstärksten Bestandseinheiten in Oregon.10

Hintergrundinformationen über Winberry

Im Jahr 2016 war Winberry eines der ersten neun Unternehmen in Oregon und das zweite in Lane County, das eine Lizenz für die Herstellung von Marihuana zur Freizeitanwendung (Recreational Marijuana Producer License) erhielt. Mit einer Gesamtfläche von zehn Acres umfasst das Anbaugebiet Winberry ein Acre an lizenziertem Anbau, eine 1.800 Quadratfuß große Trocknungsanlage, eine 1.000 Quadratfuß große Klonanlage sowie ein 1.600 Quadratfuß großes Gewächshaus. Die Farm abefindet sich 30 Meilen südöstlich von Eugene (Oregon) und ist nach Winberry Creek benannt - einer Wasserquelle, die durch das Konzessionsgebiet fließt und die Felder auf natürliche Weise bewässert. Winberry setzt eine qualitativ hochwertige Genetik ein und kultiviert eine Vielzahl an mit Sonnenlicht angebauten Blütensorten, die das für die Herstellung seiner Premiumprodukte erforderliche Material liefern.

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November 18, 2020 10:09 ET (15:09 GMT)