IRW-PRESS : Halo Collective Inc.: Halo unterzeichnet definitive Vereinbarung zur Übernahme von zwei zusätzlichen LA Lizenzbewerbern für Verkaufsstellen und ist auf dem besten Weg, den ersten FlowershopT in Partnerschaft mit G-Eazy zu eröffnen

Dow Jones hat von IRW-Press eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

Nicht zur Weitergabe an U.S. Newswire Services oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten bestimmt

Alle Zahlen in USD, sofern nicht anders angegeben

https://www.irw-press.at/prcom/images/messages/2021/55560/MHaloPR-LADispensaryv17_de_PRCOM.001.jpeg

Toronto, 5. Februar 2021 - Halo Collective Inc. ("Halo" oder das "Unternehmen") (NEO: HALO) (OTCQX: HCANF) (Deutschland: A9KN) freut sich, die Unterzeichnung endgültiger Vereinbarungen bekannt zu geben, mit denen eine Beteiligung an zwei erfolgreichen Bewerbern um eine Verkaufsstellen-Lizenz in Los Angeles und eine 100-prozentige Beteiligung an der zugehörigen Managementgesellschaft jedes Bewerbers erworben wird ("die Transaktion"). Dies ist ein strategischer Schritt, um die Präsenz des Unternehmens auf dem wachsenden Cannabis-Markt in Kalifornien zu stärken.

Im Zuge der weiteren Umsetzung der Vertikalisierungsstrategie von Halo vom Saatgut bis zum Verkauf ist der Besitz und Betrieb von Einzelhandelsgeschäften eine wichtige Taktik zur Wertsteigerung durch die Kontrolle des Vertriebs und die Erhöhung der operativen Marge. Daher ist die Unterzeichnung der endgültigen Vereinbarungen zum Erwerb von 66 2/3 % der beiden Los Angeles Verkaufsstellen sowie 100 % der jeweiligen Managementgesellschaften ein wichtiger Meilenstein für das Unternehmen. Halo plant, die Flagship-Stores in Hollywood und Westwood in der Nähe von Beverly Hills zu eröffnen, und an mindestens einem Standort wird die erste Ausgabestelle der Marke FlowerShop* entstehen.

Das Unternehmen plant, den ersten Antragsteller SDF11 LLC ("SDF11"), mit Sitz in Hollywood, FlowerShop* zu nennen, eine Cannabis-Lifestyle- und konzeptionelle Wellness-Marke von Feel Better, an der G-Eazy als Partner und wichtigstes Mitglied beteiligt ist. Wie bereits bekannt gegeben, besitzt Halo auch 25 % von Feel Better LLC ("Feel Better"). Die zweite Ausgabestelle, ZXC11 LLC ("ZXC11"), hat ca. 1.500 Quadratfuß [ca. 139 m2] in Westwood innerhalb von zwei Meilen des Campus der University of Los Angeles California ("UCLA") gemietet. Nach Abschluss der Transaktion plant das Unternehmen, seine Geschäftstätigkeit durch diese beiden Ladengeschäfte und die erste Übernahme einer Ausgabestelle zu intensivieren, deren Eröffnung im Stadtteil North Hollywood ("NOHO") von Los Angeles bereits geplant ist.

Der Chief Executive Officer und Mitbegründer von Halo, Kiran Sidhu, erklärte: "Seit wir mit G-Eazy eine Partnerschaft eingegangen sind, haben wir aktiv nach Standorten innerhalb von Los Angeles gesucht, um einen Flagship-Stores für FlowerShop* zu etablieren. Wir haben zwei optimale genehmigte Standorte in der Nähe von Beverly Hills und in Hollywood gefunden. Nach unseren internen Prognosen, die auf der Anzahl der Verkaufsstellen an ähnlichen Standorten beruhen, und unter der Annahme eines Wachstums auf der Grundlage von Marktforschungen, könnten allein diese beiden Standorte 55 Millionen Dollar Umsatz und 13 Millionen Dollar EBITDA pro Jahr erwirtschaften, sobald sie sich etabliert haben. Interne Prognosen berücksichtigten die Standorte Westwood und Hollywood sowohl auf individueller als auch auf konsolidierter Basis. Analysen basierend auf ähnlichen Standorten mit Verkehrsdaten von CBRE Demographic Comprehensive und METRC Lizenzdatenbank. Kalifornische BDSA-Marktdaten zu den Umsätzen von 2020 und den prognostizierten Umsätzen von 2021, 2020.

In diesen Zahlen ist unsere dritte Verkaufsstelle in NOHO nicht enthalten, die wir ebenfalls im Jahr 2021 eröffnen wollen. Die Unterzeichnung der endgültigen Verträge für den Erwerb von zwei zusätzlichen stationären Standorten stellt einen wichtigen Meilenstein für Halo Collective dar und ist ein entscheidendes Puzzlestück für unsere Geschäftstätigkeit in Kalifornien. Wir planen, alle drei Verkaufsstellen in Los Angeles bis zum dritten Quartal 2021 zu eröffnen."

Kalifornien bleibt der umsatzstärkste Staat für Cannabis-Einzelhandelsverkäufe in den Vereinigten Staaten. Nach Angaben der BDS Solutions Group belief sich der legale Einzelhandelsumsatz in Kalifornien im Jahr 2020 auf 3,5 Milliarden US-Dollar. Bei der derzeitigen Entwicklung prognostiziert BDS, dass der Umsatz im Jahr 2022 landesweit 4,5 Milliarden Dollar erreichen wird.1 https://labusinessjournal.com/news/2020/jul/06/la-hits-reset-cannabis-licensing-program/

2

Im Juli 2020 aktualisierte der Stadtrat von Los Angeles seine Cannabis-Verordnung, um aufstrebenden Unternehmen eine vorübergehende Lizenzgenehmigung zu ermöglichen. Diese Änderungen erlauben es Antragstellern und Lizenznehmern, ihren Standort zu verlagern und die Ausstellung neuer Einzelhandelslizenzen bis zum 1. Januar 2025 zu begrenzen.2 Die Statistiken sind in den BDSA-Daten vom Dezember 2020 definiert - dem führenden Anbieter von Marktforschungslösungen für die globale Cannabinoid-Industrie von Prognosen bis zu Trends.

1 Es wird erwartet, dass diese Änderungen die Markteinführung der drei geplanten Verkaufsstellen von Halo in Los Angeles beschleunigen und den Wert des Betriebs erhöhen, da in den nächsten Jahren keine neue Lizenzen vergeben werden.

Der Chief Brand Officer und Mitbegründer von Feel Better, Gabriel Garcia, erklärte dazu: "Wir sind regelrecht besessen vom Einzelhandel - von der Kundenerfahrung bis zur betrieblichen Effizienz und allem dazwischen. Es gibt so viele Möglichkeiten für Innovationen und Verbesserungen in der aktuellen Landschaft, und wir können es kaum erwarten, den FlowerShop* und die konzeptionelle Wellness von Feel Better für die Menschen in Los Angeles zu eröffnen."

Transaktions-Highlights - Hollywood

Transaktions-Highlights für SDF11

- Eine Tochtergesellschaft von Halos Tochtergesellschaft PSG Coastal Holdings LLC ("PSG") wird mit der Gesellschaft mit beschränkter Haftung fusionieren, die einen Anteil von 66 2/3 Prozent an SDF11 besitzt (der "Mehrheitsgesellschafter bei SDF11"). Der Mehrheitsgesellschafter bei SDF11 wird bestehen bleiben, und PSG wird dann 100 Prozent des Mehrheitsgesellschafters bei SDF11 besitzen. Die verbleibenden 33 1/3 % von SDF11 werden sich weiterhin im Besitz des Social Equity Applicant [Bewerber für soziale Gerechtigkeit] sein, wie es die Vorschriften des Los Angeles Department of Cannabis Regulation (das "DCR") verlangen.

- Die von Halo in Bezug auf diese Fusion zu zahlende Gegenleistung ist eine Summe von 39.076.923 Halo-Stammaktien ("Halo-Aktien"), die wie folgt ausgegeben werden können:

o 23.690.385 werden als nicht rückzahlbare Anzahlung vor dem Abschluss ausgegeben, sobald Halo die Genehmigung der NEO Exchange Inc. (die "NEO"), von denen 16.851.923 den Volumenhandelsbeschränkungen unterliegen, die in einer Pooling-Vereinbarung festgelegt sind, die zwischen Halo und allen Empfängern der Halo-Aktien im Namen der verkaufenden Mitglieder der vier Fusionsvereinbarungen (die "Pooling-Vereinbarung") abgeschlossen wird; und

o 15.386.538 Halo-Aktien werden bei Abschluss der Fusion ausgegeben, die eintritt, wenn DCR PSG als neuen Mehrheitseigentümer von SDF11 genehmigt und der neue Standort an der Franklin Ave. von der DCR genehmigt und der Mietvertrag für den neuen Standort abgeschlossen ist (der "DCR-Genehmigungs- und Mietvertrags-Meilenstein").

- Der Fusionsvertrag enthält die üblichen Zusicherungen und Garantien, Abschlussbedingungen und Haftungsfreistellungsklauseln.

- Darüber hinaus wird Halo bei Abschluss insgesamt 2.930.769 Halo-Aktien an eine unabhängige Partei als Vermittlungsgebühr ausgeben. Diese Aktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag. Halo wird den Verkäufern außerdem die Anwaltskosten in Höhe von USD 50.000 erstatten.

Black & Crimson LLC (Verwaltungsgesellschaft von SDF11):

- Eine Tochtergesellschaft von PSG wird mit Black & Crimson LLC ("B&C") fusionieren. B&C wird weiter bestehen, und PSG wird dann 100 % von B&C besitzen.

- Die von Halo in Bezug auf diese Fusion zu zahlende Gegenleistung ist eine Summe von 118.650.349 Halo-Aktien, die wie folgt ausgegeben werden:

o 108.650.349 werden bei Abschluss ausgegeben (nur vorbehaltlich der Zustimmung von NEO und anderer üblicher Abschlussbedingungen), wovon 18.650.349 dem Pooling Agreement unterliegen werden

o 10.000.000 werden treuhänderisch ausgegeben und bei Erreichen des DCR-Genehmigungs- und Miet-Meilensteins an die genehmigten Beauftragten des verkaufenden Mitglieds freigegeben oder an Halo zurückgegeben, wenn der DCR-Genehmigungs- und Miet-Meilenstein nicht innerhalb von 18 Monaten nach dem Abschluss erreicht wird.

- Es ist eine Bedingung für den Abschluss, dass B&C zum Zeitpunkt des Abschlusses USD750.000 an Barmitteln in seiner Bilanz hat. Es ist beabsichtigt, diese Transaktion so schnell wie möglich abzuschließen, wobei der Abschluss Monate vor dem Abschluss der Fusion mit dem Mehrheitsgesellschafter des SDF11-Unternehmens erfolgen kann.

- Der Fusionsvertrag enthält die üblichen Zusicherungen und Garantien, Abschlussbedingungen und Haftungsfreistellungsklauseln.

- Darüber hinaus wird Halo bei Abschluss insgesamt 8.898.775 Halo-Aktien an eine unabhängige Partei als Vermittlungsgebühr ausgeben. Diese Aktien unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Westwood

ZXC11 ( Verkaufsstelle mit Sitz in Westwood, CA):

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

February 08, 2021 02:30 ET (07:30 GMT)