HANSEYACHTS AG angepasst. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung
regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der
Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten
Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw.
dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag
unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über
die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der bestehenden Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten; die bestehende Vergütung in § 14 der Satzung soll
unverändert bleiben.
Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.
II. Weitere Angaben zur Tagesordnung
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen
Die ordentliche Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 hat den Vorstand bis zum 4. Dezember 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 6.012.296,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2019). Aufgrund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2019 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 2.475.528,00.
Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung zu der im Dezember 2020/Januar 2021 vorgenommenen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Bezugsrechtsausschluss einen schriftlichen Bericht, der ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft zur Deckung eines etwaigen Finanzbedarfs durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals zu erweitern, soll zusätzlich ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 5.370.319,00 geschaffen werden.
Aus Gründen der Flexibilität soll das Genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
- der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und
/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen
- Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen
auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft, erfolgt;
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden,
- an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde. (1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
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October 15, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
