HanseYachts : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB

Das gezeichnete Kapital in Höhe von 12.154.927,00 € ist eingeteilt in 12.154.927 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Es wurden ausnahmslos gleichberechtigte Stammaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme gewährt.

Am Grundkapital bestehen zum Bilanzstichtag einschließlich der bis zum Abschluss der Erstellung dieses Lageberichts zugegangenen Mitteilungen und Informationen, folgende Beteiligungen über 10 % des Grundkapitals: die HY Beteiligungs GmbH hält 47,43 % und die AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA 29,34 % der Anteile an der HanseYachts AG. Der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA sind 47,43 % der Stimmrechte über die HY Beteiligungs GmbH und 29,34 % der Anteile der HanseYachts AG direkt zuzurechnen.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands ist in den §§ 84, 85 AktG sowie in § 7 der Satzung der HanseYachts AG geregelt. Gemäß § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch wenn das Grundkapital mehr als 10,0 Mio. Euro beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt.

Die Änderung der Satzung erfolgt nach den §§ 179, 133 AktG in Verbindung mit § 19 Abs. 1 der Satzung. Die Satzung hat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, weitere Erfordernisse für Satzungsänderungen aufzustellen. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Gem. § 23 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, soweit diese nur die Fassung betreffen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2016 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Dezember 2021 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben

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hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er ist weiter ermächtigt, in bestimmten Fällen das Andienungsrecht beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung auszuschließen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Dezember 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal 5.545.715,00 € durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 13. Dezember 2022 einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und bestimmte weitere in § 6 der Satzung festgelegte Voraussetzungen gegeben sind oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage.

Am 27. Juni 2019 hat der Vorstand der HanseYachts AG von seiner satzungsmäßigen Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 Gebrauch gemacht und beschlossen das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 1.232.381 neuen Aktien im Wege einer Sach- und einer Barkapitalerhöhung zu erhöhen.

Im Rahmen der Sachkapitalerhöhung wurden Zahlungsansprüche der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA sowie der HY Beteiligungs GmbH im Wesentlichen aus Darlehensverträgen nebst Zinsansprüchen daraus im Marktwert von insgesamt EUR 5.558.869 in die HanseYachts AG gegen Ausgabe von 933.162 neuen Aktien eingebracht. Die Kapitalerhöhungen wurden im Zeitraum Juli - September 2019 durchgeführt. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 20. September 2019 in das Handelsregister eingetragen. Das Gezeichnete Kapital erhöhte sich hierdurch um 933.162€, der darüber hinaus eingebrachte Betrag in Höhe von EUR 4,6 Mio. wurde in die Kapitalrücklage Nr. 4 eingestellt.

Die Eintragung der Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von 130.335 neuen Aktien in das Handelsregister ist am 30. Oktober 2019 erfolgt. Das dafür vereinnahmte Entgelt hat EUR 749.426 betragen. Das Gezeichnete Kapital erhöhte sich hierdurch um EUR 130.355, der darüber hinaus eingebrachte Betrag in Höhe von EUR 0,6 Mio. wurde in die Kapitalrücklage Nr. 1 eingestellt.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 5. Dezember 2019 wurde das nach der durchgeführten Sach- und Barkapitalerhöhung noch verbliebene genehmigte Kapital 2017 aufgehoben und der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu

nominal EUR 6.012.296 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. Dezember 2024 einmalig oder mehrfach zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

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Zudem wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und bestimmte weitere in § 6 der Satzung festgelegte Voraussetzungen gegeben sind oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder um potentielle Options- bzw. Wandlungsrechte von Gläubigern bedienen zu können. Aktuell sind keine Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Die Handelsregistereintragung des genehmigten Kapitals 2019 erfolgte am 11. März 2020.

Den Vorstandsmitgliedern wurde ein außerordentliches Kündigungsrecht für den Fall eingeräumt, dass ein Aktionär die Kontrolle über die Mehrheit der Stimmrechte erlangt. Im Fall der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung zu, auf die bis zum Ablauf der regulären Vertragslaufzeit noch ein Anspruch besteht, begrenzt auf die Festvergütung eines Jahres.

Ein Kontokorrentkredit eines unserer betreuenden Kreditinstitute könnte außerordentlich gekündigt werden, falls AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA bzw. ein mit der Aurelius SE verbundenes Unternehmen nicht mehr direkt oder indirekt die HanseYachts AG kontrolliert und sofern mit dem Kreditinstitut keine Einigung über die Fortsetzung der Kreditverhältnisse erzielt wird.

Ein weiterer Kontokorrentkredit einer unserer betreuenden Banken und die Darlehen beinhalten Change of Control Klauseln. Diese treten ein, wenn die Kontrolle über den Kreditnehmer, die Hanse Yachts AG, von einer anderen Person übernommen wird, eine andere Person die Kontrolle erwirbt oder festgestellt wird, dass eine andere Person die Kontrolle ausübt. Bei einem Change of Control ist die Bank berechtigt, die Bestellung bzw. die Verstärkung von bankmäßigen Sicherheiten zur Absicherung der Ansprüche der Bank aus diesem Kreditvertrag zu verlangen.

Wird dieser Nachbesicherungspflicht nicht innerhalb einer angemessenen, von der Bank gesetzten Frist nachgekommen, so wäre die Bank zu einer fristlosen Kündigung berechtigt.

Die Banken behalten sich das Recht vor, die Fortsetzung der Darlehensverträge zu veränderten Konditionen durchzuführen.

Greifswald im September 2021

Der Vorstand

Dr. Jens Gerhardt

Sven Göbel

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