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HanseYachts : Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung

14.10.2021 | 17:12

Hauptversammlung der HanseYachts AG am 23. November 2021

Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermäch- tigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 15. Dezember 2016 einen Ermächti- gungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 14. Dezember 2021 befris- tet ist. Es soll daher unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeit- punkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Da- bei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungs- grundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforde- rung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung ent- scheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volu- men des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsver- fahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebro- chene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruch- teile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die An- zahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiterge- henden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kauf- preisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öf- fentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über-

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oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerich- teten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforde- rung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangebo- ten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der fünf Börsenhandel- stage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre ge- richtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die außerdem vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zu- stimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (2) vorgeschla- genen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesent- lich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedan- ken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eige- nen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Die Möglich- keit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des star- ken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschrei- tenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugs- rechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grund- kapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögens- interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grund- kapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annä- hernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Ge- sellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammen- schlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unter- nehmen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleis- tung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene

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Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhand- lungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Eigene Aktien sollen darüber hinaus unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ge- mäß lit. d) Ziffer (4) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 auch an Arbeitneh- mer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben und ihnen zum Er- werb angeboten werden dürfen (Belegschaftsaktien). Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeit- nehmer, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Arbeitneh- mer mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergü- tungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesell- schaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre aus- geschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientier- te angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) vor, dass die auf- grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrech- te bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die HanseYachts AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Be- schlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Mög- lichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein- zusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entste- hen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Ver- wässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands er- höht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus beding- tem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger er- scheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedie- nung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptver- sammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherab- setzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapi- talherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforder- lich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändern- den Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) (2) bis (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Dar- über soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kön- nen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Greifswald, im Oktober 2021

HanseYachts AG

Der Vorstand

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Disclaimer

HanseYachts AG published this content on 14 October 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 October 2021 15:11:04 UTC.


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