Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC und anderen für $4,7 Milliarden am 28. Februar 2022 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede ausstehende Stammaktie von HR (“HR-Stammaktie”) in das Recht umgewandelt, 1 (das “Umtauschverhältnis”) zu erhalten.#147;Umtauschverhältnis”) Stammaktien der Klasse A des Healthcare Realty Trust (die “Stammaktien des Unternehmens” und diese Gegenleistung, die “Fusionsgegenleistung”). Vorbehaltlich des Abschlusses der Fusion und der anderen darin vorgesehenen Transaktionen erhalten die Inhaber von Healthcare Realty Trust-Stammaktien, die am letzten Geschäftstag vor dem Abschluss der Fusion ausgegeben und in Umlauf sind, eine Sonderausschüttung in Höhe von 4,82 $ in bar pro Healthcare Realty Trust-Stammaktie, die sie zu diesem Zeitpunkt halten (die “Sonderausschüttung”). Pro forma für die Transaktion werden HR- und HTA-Aktionäre 39% bzw. 61% von Healthcare Realty Trust Incorporated besitzen. JPMorgan Chase Bank, N.A. hat Healthcare Trust of America eine Verpflichtungserklärung für eine Fremdfinanzierung in Höhe von 1,7 Milliarden Dollar für die Transaktion gegeben. Die von HR unter bestimmten Umständen an HTA zu zahlende Kündigungsgebühr beträgt 163 Millionen Dollar. Die von HTA unter bestimmten Umständen an HR zu zahlende Kündigungsgebühr beträgt 291 Millionen Dollar. Nach Abschluss der Transaktion wird HTA seinen Namen in Healthcare Realty Trust Incorporated ändern und an der NYSE unter dem Tickersymbol HR gehandelt. Healthcare Realty Trust Incorporated wird vom Healthcare Realty Management Team geleitet werden, mit Todd Meredith als President und Chief Executive Officer und Kris Douglas als Executive Vice President und Chief Financial Officer. Knox Singleton, Vorstandsvorsitzender von Healthcare Realty, wird zum Vorsitzenden von Healthcare Realty Trust Incorporated und Brad Blair, Vorstandsvorsitzender von Healthcare Trust of America, wird zum stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Der Vorstand von Healthcare Realty Trust Incorporated wird sich aus neun Vorstandsmitgliedern von HR, drei Vorstandsmitgliedern von HTA und einem Vorstandsmitglied zusammensetzen, das von beiden Unternehmen gemeinsam ernannt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird sich der Hauptsitz von Healthcare Realty Trust Incorporated in Nashville befinden, mit zusätzlichen Niederlassungen in Scottsdale und Charleston.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Healthcare Realty und Healthcare Trust of America, der Wirksamkeit des Formulars S-4 und der Genehmigung der New Yorker Börse für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden HTA-Stammaktien. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von HR und dem Board of Directors von HTA einstimmig genehmigt. Land & Buildings Investment Management, LLC, ein bedeutender Aktionär von HR, kündigte seine Absicht an, auf der Sonderversammlung am 15. Juli gegen die Transaktion zu stimmen. Mit Stand vom 17. Juni 2022 hat sich Land & Buildings Investment Management, ein Aktionär von Healthcare Realty Trust, gegen die Fusion ausgesprochen. Am 28. Juni 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Am 1. Juli 2022 empfahl das unabhängige Beratungsunternehmen Institutional Shareholder Services den HTA-Aktionären, für die vorgeschlagene Fusion mit Healthcare Realty Trust Incorporated zu stimmen (FOR”). Der Verwaltungsrat von Healthcare Trust of America hat den letzten Werktag vor dem Abschluss der Fusion, der derzeit auf Dienstag, den 19. Juli 2022, angesetzt ist, als Stichtag für die Sonderausschüttung von 4,82 $ pro Aktie der Stammaktienklasse A festgelegt, die gemäß der Fusionsvereinbarung mit HR zu zahlen ist. Am 15. Juli 2022 wurde die Transaktion von den Healthcare Trust of America-Aktionären genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2022 erwartet. Die Fusion wird voraussichtlich am oder um den 20. Juli 2022 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auf das Ergebnis je Aktie von Healthcare Realty auswirken wird, sofern die Synergien vollständig realisiert werden.

Citigroup Global Markets Inc. fungierte als leitender Finanzberater mit einer Servicegebühr von 18 Millionen Dollar und als Anbieter einer Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 2 Millionen Dollar, Scotiabank fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 7 Millionen Dollar und James A. Kennedy, Steven M. Haas, Lee Davis, Kendal A. Sibley, Thomas W. Ford, Daniel M. Campbell, Eric J. Nedell, L. Scott Austin, Ryan A. Glasgow, Dan J. Jordanger, Kate Saltz und James V. Davidson von Hunton Andrews Kurth LLP fungierten als Rechtsberater für Healthcare Realty. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als exklusiver Finanzberater mit einer Servicegebühr von 45,1 Millionen Dollar und als Anbieter einer Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 3 Millionen Dollar. Peter T. Healy, Mark J. Mihanovic, Andrew C. Liazos, Gregory M. Weigand, Nathan E. Barnett und Tracy A. Bacigalupo von McDermott Will & Emery LLP fungierten als Rechtsberater für Healthcare Trust of America. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater der Citi. Computershare, Inc. agierte als Transferagent und Okapi Partners LLC agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 65.000 $ für Healthcare Trust of America. Innisfree M&A Inc. agierte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $60.000 für Healthcare Realty.

Healthcare Realty Trust Incorporated (NYSE:HR) hat die Übernahme von Healthcare Trust of America, Inc. (NYSE:HTA) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., APG Asset Management US Inc., Cohen & Steers, Inc. (NYSE:CNS), Principal Real Estate Investors LLC und anderen am 20. Juli 2022 abgeschlossen. Waller Lansden Dortch & Davis, LLP fungierte als Rechtsberater von Healthcare Realty.