H&K : Bericht des Aufsichtsrates 2020

H&K AG

Aufsichtsratsvorsitzender

H&K AG

HECKLER & KOCH-STRASSE 1 . D-78727 OBERNDORF/NECKAR

An die

Hauptversammlung der H&K AG, Oberndorf a.N.

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2020

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand und dessen Arbeit auf Grundlage schriftlicher und mündlicher Berichte und Informationen regelmäßig überwacht und beratend begleitet.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über die für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Planung, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie über die Unternehmenssituation, die Risikolage und das Risikomanagement unterrichtet. Der Vorstand hat auch über Verbesserungen des Risiko- und des Compliance- Managementsystems informiert. Weitere Themen waren die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik und Unternehmensplanung.

Der Aufsichtsrat hat diese Berichte jeweils erörtert, mit dem Vorstand beraten und auf dieser Basis die erforderlichen Entscheidungen getroffen sowie die Wirksamkeit der Governance Systeme überwacht. Maßnahmen, die nach der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, sind vor der Beschlussfassung erörtert worden. Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurden in der Entscheidungsfindung soweit möglich berücksichtigt.

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VORSTAND	ANSCHRIFT	SITZ DER GESELLSCHAFT	BANKVERBINDUNGEN	IBAN	BIC
Dr.-Ing. Jens Bodo Koch	H&K AG		OBERNDORF A.N.	Kreissparkasse Oberndorf	DE54 6425 0040 0009 0922 84	SOLADES1RWL
(Vorsitzender)	HECKLER & KOCH-STRASSE 1	FED.-REP. OF GERMANY	Commerzbank VS	DE80 6944 0007 0157 5091 00	COBADEFFXXX
Dr. Björn Krönert	78727 OBERNDORF/NECKAR	TELEFON	+49(0)7423/79-0
			TELEFAX	+49(0)7423/79-2350
Vors. d. Aufsichtsrats	TELEFON	+49(0)7423/79-2266	Handelsregister:
Dr. Rainer Runte	TELEFAX	+49(0)7423/79-82266	AG Stuttgart HRB 748522
09/2020			USt-IdNr. DE 813617001

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Vor dem Hintergrund, dass das Mandat von Herrn Nicolaus Bocklandt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 endete, wurde er in der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 wiederbestellt und zwar mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 legten ferner der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr General a.D. Harald Kujat sowie das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Martin Heiner Sorg ihre Aufsichtsratsmandate nieder.

Mit Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 23. September 2020 wurden Frau Dr. Regina Engelstädter und Herr Dr. Rainer Runte zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. In der konstituierenden Aufsichtsratssitzung am 29. September 2020 wurden sodann Herr Dr. Rainer Runte zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Nicolaus Bocklandt zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der H&K AG gewählt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Beratungsgegenstände

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2020 zu insgesamt 5 ordentlichen zum Teil mehrtägigen Sitzungen zusammen. Hinzukam die konstituierende Aufsichtsratssitzung am 29. September 2020 sowie 7 weitere Sitzungen, in denen eilbedürftige und zeitaufwendige Angelegenheiten beraten und entschieden wurden. In Einzelfällen wurden Beschlüsse nach vorheriger Erörterung und einvernehmlicher Entscheidung auch im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst. Darüber hinaus tagte der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand. Die Sitzungen fanden aufgrund der Covid-19-Pandemie und der mit ihr einhergehenden Reise- und Versammlungsbeschränkungen teilweise als kombinierte Präsenz- und Videokonferenzen, als Videokonferenzen und als Telefonkonferenzen statt. In einer rein informellen Sitzung des Aufsichtsrats waren nur 2 Aufsichtsräte anwesend. In allen anderen Sitzungen nahmen stets alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil.

Insbesondere im Geschäftsverlauf nach der Hauptversammlung am 27. August 2020 arbeiteten Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Der Aufsichtsrat hatte regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand und wurde von diesem stets zeitnah und umfassend informiert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat sowohl schriftlich als auch mündlich zu ausgewählten Themen. Ergänzend hatte der Aufsichtsrat auch im vergangenen Jahr in Abstimmung mit dem Vorstand Kontakt zu Mitgliedern der oberen Führungsebene. Die Mitglieder des Vorstands standen dem Aufsichtsrat ferner für Rückfragen zur Verfügung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat außerhalb der Sitzungen steten Kontakt mit dem Vorstand gehalten und Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance mit ihm erörtert. Bei wichtigen Anlässen und Ereignissen hat der Vorstand den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich informiert. In diesen Fällen setzte der Vorsitzende des Aufsichtsrats die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats kurzfristig, spätestens in der nächsten Sitzung hierüber in Kenntnis. Während des gesamten Geschäftsjahres stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in engem Kontakt mit den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats. Insbesondere nach der ordentlichen Hauptversammlung am 27. August 2020 stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in dem gesetzlich zulässigen Umfang und in enger Abstimmung mit dem Vorstand auch für die Kommunikation mit Investoren zur Verfügung.

In wirtschaftlicher Hinsicht war das Berichtsjahr für das Unternehmen erfolgreich. Die H&K AG und ihre Tochterunternehmen erzielten ein starkes Umsatz- und Ergebniswachstum; die Ziele für das Geschäftsjahr 2020 wurden trotz der Covid-19-Pandemie erreicht.

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Im Mittelpunkt der Beratungen des Aufsichtsrats standen die maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik und der Auftragseingangs-, Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Unternehmens und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020. Des Weiteren wurden die Wettbewerbssituation und die Planungen des Vorstands in den einzelnen Regionen und Funktionen besprochen. In gemeinsamen Beratungen mit dem Vorstand wurden die Entwicklung der Produktionsmengen und deren Ausbau erörtert. Auch im vergangenen Jahr hat sich der Aufsichtsrat über die Systeme der Qualitätssicherung und über die Ergebnisse aus der Überprüfung der Produktqualität in den Fertigungsstätten informiert.

Besonderes Augenmerk richtete der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum auf wesentliche - auch international laufende - Aufträge des Unternehmens, insbesondere die Sturmgewehrausschreibung der Bundeswehr. Hinzu kamen intensive Erörterungen der Wirtschaftlichkeit bestimmter Projektgeschäfte vor dem Hintergrund bestehender Exportbeschränkungen. Des Weiteren wurde mit dem Vorstand umfänglich die im Geschäftsjahr 2020 gegebene rechtliche Situation für das Unternehmen analysiert. Dazu gehörten wesentliche Rechtsfälle wie das sog. Mexiko-Verfahren, besondere arbeitsrechtliche Streitigkeiten wie auch diverse Beschlussmängelklagen, die in der Folge der außerordentlichen Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 und der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. August 2020 gegen das Unternehmen anhängig gemacht wurden. Im 4. Quartal des Jahres 2020 wurde zudem gemeinsam mit dem insoweit operativ verantwortlichen Vorstand die unternehmerische wie finanzielle Budgetmittelfristplanung auf den Weg gebracht. Ein Sonderthema war ferner der Umgang mit den sich aus der Covid-19-Pandemie ergebenden unternehmerischen Risiken. Letztlich wurden auch diverse Governance-, Compliance- und Vergütungsthemen besprochen; dies sowohl allein auf Aufsichtsratsebene als auch gemeinsam mit dem Vorstand.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2020, sind von dem durch die Hauptversammlung gewählten und vom

Aufsichtsrat mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte standen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat die Dokumente geprüft und in der Aufsichtsratssitzung am 5. Mai 2021 beraten. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, stellte die wesentlichen Prüfungsergebnisse vor und hat ergänzende Auskünfte erteilt sowie Fragen beantwortet. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat waren Einwendungen nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts durch den Abschlussprüfer angeschlossen und den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 in der Sitzung vom 5. Mai 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, den im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen, hat sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung angeschlossen.

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Prüfung des Abhängigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat hat ferner den Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das vergangene Geschäftsjahr ("Abhängigkeitsbericht") geprüft. In diesem Bericht hat der Vorstand folgende Schlusserklärung abgegeben:

"Gemäß § 312 Abs. 3 AktG erklären wir als Vorstand der H&K AG, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 bei den im vorstehenden Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten vorgenommenen Rechtsgeschäften und getroffenen oder unterlassenen Maßnahmen nach den Umständen , die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht beteiligt wurde."

Dem Aufsichtsrat lag der Abhängigkeitsbericht des Vorstands rechtzeitig zur Prüfung vor. Zudem hat er den Abhängigkeitsbericht mit dem Vorstand ausführlich besprochen. Dabei konnte er sich davon überzeugen, dass insbesondere alle Rechtsgeschäfte und Maßnahmen vollständig erfasst wurden. Aus dem Abhängigkeitsbericht und den Gesprächen mit dem Vorstand ergeben sich keine Bedenken. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen.

Persönlicher Dank

Abschließend dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren herausfordernden und unermüdlichen Einsatz in einem von der Covid-19-Pandemie geprägten Umfeld. Ihnen allen gilt unsere große Wertschätzung für die im abgelaufenen Geschäftsjahr unter schwierigen Bedingungen geleistete und sehr erfolgreiche Arbeit.

Oberndorf a.N., den 22.07.2021

H&K AG

Für den Aufsichtsrat

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Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Rainer Runte

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