HelloFresh : Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Virtuelle Hauptversammlung der HelloFresh SE am 12. Mai 2022

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 53, 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127, 131 Abs. 1 AktG sowie Artikel 2 § 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung enthält bereits Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO"), § 50 Absatz 2 SE-

Ausführungsgesetz ("SEAG"), § 122 Absatz 2 AktG, § 126 Absatz 1 AktG, §§ 127, 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen

Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 ("COVID-19-Abmilderungsgesetz").

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland hier maßgeblichen Vorschriften des AktG finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 53 und 56 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung dieser Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.

Die nachstehenden Ausführungen dienen (ergänzend zu den in der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung bereits enthaltenen Angaben) der weiteren Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre.

1.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Die im Fall einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens und bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen gilt für die Aktionäre der Gesellschaft jedoch nicht. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens

Montag, den 11. April 2022

24:00 Uhr (MESZ)

zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:

HelloFresh SE - Vorstand - Prinzenstraße 89

10969 Berlin

Bekanntzumachende Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

bekanntgemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Die wesentlichen, diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen der SE-VO, des SEAG und des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

Artikel 56 SE-VO - Ergänzung der Tagesordnung

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein/ihr Anteil am gezeichneten Kapital mindestens 10 % beträgt. Die Verfahren und Fristen für diesen Antrag werden nach dem einzelstaatlichen Recht des Sitzstaats der SE oder, sofern solche Vorschriften nicht vorhanden sind, nach der Satzung der SE festgelegt. Die Satzung oder das Recht des Sitzstaats können unter denselben Voraussetzungen, wie sie für Aktiengesellschaften gelten, einen niedrigeren Prozentsatz vorsehen.

§ 50 Abs. 2 SEAG - Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

(2)Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreicht.

§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz - Einberufung auf Verlangen einer Minderheit

(2)In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, daß Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt undbekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen im Sinne des Satzes 1 muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage, bei börsennotierten Gesellschaften mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG in Verbindung mit Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Abmilderungsgesetz

Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Sie können auch Wahlvorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats unterbreiten, sofern entsprechende Wahlen auf der Tagesordnung stehen, was derzeit nicht der Fall ist. Gegenanträge und Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens

Mittwoch, den 27. April 2022

24:00 Uhr (MESZ)

zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und/oder einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der HelloFresh SE unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126 Abs. 1 Satz 3, 127 Satz 1 AktG).

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt.

Gegenanträge nebst etwaiger Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an eine der folgenden Adresse zu richten:

HelloFresh SE

- Rechtsabteilung -

Prinzenstraße 89

10969 Berlin

E-Mail:[e-mail]

Anderweitig adressierte Gegenanträge/Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von

Aktionären, die nach Maßgabe der obenstehenden Voraussetzungen von der Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten jedoch als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist (Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Abmilderungsgesetz).

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 AktG - Anträge von Aktionären

• (1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125

  Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von

  Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat.

  Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

• (2) Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,

  • 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

  • 2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluß der Hauptversammlung führen würde,

  • 3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

  • 4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist,

  • 5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher

    Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

  • 6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, daß er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

  • 7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

(3)

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlußfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 AktG - Wahlvorschläge von Aktionären (Auszug)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlußprüfern gilt§ 126sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.

§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Artikel 2, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes abweichend von § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die ordnungsgemäß angemeldet sind und ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG darstellt.

Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der virtuellen Hauptversammlung und bis spätestens

Dienstag, den 10. Mai 2022

24:00 Uhr (MESZ)

im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter