HelloFresh : Tagesordnung

HelloFresh SE

Berlin

ISIN DE000A161408

WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHFG00512)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 12. Mai 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

virtuell abzuhaltenden

ordentlichen Hauptversammlung 2022

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten eingeladen ("virtuelle Hauptversammlung"). Versammlungsort sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event

Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 ("COVID-19-Abmilderungsgesetz").

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2021

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023

6. 7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

1.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

4.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oderGewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

5.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

6.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms 2016 (VSOP 2016)

7.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

3.

4.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts Bedeutung des Nachweisstichtags

5.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

7.

8.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Weitere Rechte der Aktionäre

9.

10.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse

11.

Aktionärshotline

12.

Veröffentlichungen auf der Internetseite / Auslage in Geschäftsräumen / Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG

13.

Information zum Datenschutz für Aktionäre