HelloFresh : Vergütung(ssystem) des Aufsichtsrats (Beschluss und Vergütungssystem)

Top 9

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (TOP 9) erfolgte am 26. Mai 2021.

Abstimmungsergebnisse:

	Tagesordnungspunkt	Gültig	In % des	JA-	JA-Stimmen	NEIN-	NEIN-Stimmen	Beschluss-
	abgegebene	Grund-
		Stimmen	kapitals	Stimmen	in %	Stimmen	in %	vorschlag
…
9	Beschlussfassung über	139.124.212	80,02	117.084.670	84,1583	22.039.542	15,8417	angenom
die Vergütung der
							men
	Aufsichtsratsmitglieder

Beschluss und Vergütungssystem:

Top 9

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Gemäß § 13 der Satzung der HelloFresh SE wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Vorstand und Aufsichtsrat legen die Vergütung für den Aufsichtsrat ab dem

1. Januar 2021 gemäß den neuen Vorgaben der Hauptversammlung der HelloFresh SE zur erstmaligen Entscheidung vor.

Es wurde ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet. Dieses entspricht insbesondere der Anregung des G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, dass die Vergütung für den Aufsichtsrat nur aus einer Festvergütung bestehen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2021 begonnene Geschäftsjahr wie folgt zu beschließen:

1. Jährliche Vergütung
   Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000, wobei stattdessen
   (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500 und (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500 erhält.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses (audit committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000 und die Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses (executive and nomination committee), des Vergütungsausschusses (remuneration committee) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 15.000, wobei stattdessen der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (audit committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000 und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses (executive and nomination committee), des Vergütungsausschusses (remuneration committee) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000, erhält.

Die Mitgliedschaft in ad hoc gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig.

1. Auszahlung der Vergütung
   Die Vergütung gemäß der Nummer 1 wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung ausgezahlt.
2. Auslagen, Umsatzsteuer und Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.
   Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Im Übrigen wird zum Vergütungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat verwiesen.

[…]

2. Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HelloFresh SE gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1 und 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der HelloFresh SE
   Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen eine bestimmte in Euro festgelegte jährliche Vergütung. Diese besteht aus einer Grundvergütung mit funktionsbezogener Differenzierung. Vorsitztätigkeiten werden dabei berücksichtigt. Diese Vergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung ausgezahlt.
   Diese Vergütung unterstützt die auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung bezogene Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat und steht im Einklang mit der Anregung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Als reine Festvergütung ist sie geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung und Beratung des Vorstands einen entscheidenden Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Ausgestaltung der Vergütung fördert die Wahrnehmung der Überwachungsfunktion und setzt Anreize zum entsprechenden Tätigwerden. Die Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung sowie den inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats Rechnung. Durch die Ausgestaltung als reine Festvergütung wird im Unternehmensinteresse die notwendige Unabhängigkeit zum Vorstand gesichert.

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer, vergleichbarer Gesellschaften grundsätzlich marktüblich. Insgesamt steht die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.

Durch die angemessene Aufsichtsratsvergütung wird gleichzeitig sichergestellt, dass die Gesellschaft in der Lage ist und auch weiterhin sein wird, qualifizierte Kandidaten und Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HelloFresh SE zu gewinnen; hierdurch trägt auch die

Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

1. Das Vergütungssystem im Einzelnen
   I. Vergütungsbestandteile
2. 
   1. Jährliche Vergütung
   Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000, wobei stattdessen der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von EUR 162.500 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung von EUR 97.500 erhält.
   Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss (audit committee) von EUR 30.000 und für die Mitgliedschaft im Präsidial- und Nominierungsausschuss (executive and nomination committee), im Vergütungsausschuss (remuneration committee) sowie im Ausschuss für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine jährliche Vergütung von je EUR 15.000. Anstatt der genannten Vergütung für die Mitgliedschaft im jeweiligen Ausschuss erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (audit committee) eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000 und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses (executive and nomination committee), des Vergütungsausschusses (remuneration committee) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000. Durch die funktionsbezogenen Steigerungen wird dem zeitlichen und inhaltlichen Mehraufwand der Wahrnehmung und Verantwortung solcher Funktionen Rechnung getragen. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm die Summe aus den erhöhten jährlichen Vergütungen zu.
   Die Mitgliedschaft in etwaigen ad hoc gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.
   Die Vergütung ist höher als die bisher gewährte Vergütung aber grundsätzlich marktüblich. Sie trägt der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Überwachung und Beratung des Vorstands Rechnung. Durch die erhöhte Vergütung des Vorsitzes, stellvertretenden Vorsitzes und der Ausschusstätigkeit (und dessen Vorsitz) wird die Mehrbelastung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig.

Die dargestellte jährliche Vergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung gezahlt.

1. 2. Auslagen, Umsatzsteuer, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung und Sonstiges

   Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.

   Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden zudem in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

   Weitere Vergütungsbestandteile, auch im weiteren Sinn, sind für Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

   Darüberhinausgehende Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, die über die Tätigkeit als Aufsichtsrat hinausgehen bzw. außerhalb dieser liegen, etwa gesonderte Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sind nicht von der Aufsichtsratsvergütung umfasst. Soweit entsprechende Leistungen nach den gesetzlichen Vorschriften und Vorgaben der Rechtsprechung zulässig sind, erfordern sie eine gesonderte vertragliche Regelung, die vorab vom Aufsichtsrat zu genehmigen ist.

2. Verfahren zur Überprüfung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung bzw. des Vergütungssystems
   Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass zu einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe.
   Die Hauptversammlung der HelloFresh SE hat nach § 113 Abs. 3 AktG (auch unabhängig von einer Änderung) mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung Beschluss zu fassen,