Tagesordnungspunkt 6: Beschlussvorschlag und Vergütungsbericht 2021

• 6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

  Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten

  Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Dieser sieht in seinem

  Absatz 4 vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

  Dieser Vergütungsbericht ist erstmals für das Geschäftsjahr 2021 und in der Folge jedes Jahr der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

  Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser

  Einladung im Abschnitt II (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021)) beigefügt.

  Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

  (…)

• II. Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

• 1. Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

  Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") hat der Gesetzgeber das Format des Vergütungsberichts geändert. Dieser ist nunmehr eigenständig der Hauptversammlung zur

  Billigung vorzulegen. Zudem wurden die inhaltlichen Vorgaben für den Bericht signifikant überarbeitet. Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr 2021 folgt erstmals den Bestimmungen des neuen § 162 AktG und unterscheidet sich daher signifikant von der bisherigen Vergütungsberichterstattung.

  Im Geschäftsjahr 2021 verabschiedete der Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des ARUG

  II am 15. April 2021 ein neues Vergütungssystem für den Vorstand ("Vergütungssystem 2021") und legte dieses der Hauptversammlung zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vor. Zudem wurde ein

  Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 26. Mai 2021 lehnte das Vergütungssystem 2021 mehrheitlich ab und verabschiedete die vorgeschlagene Vergütung des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021.

  Der Aufsichtsrat wird daher der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein überprüftes und geändertes

  Vergütungssystem für den Vorstand vorlegen.

  Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der

  Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals

Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der

Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen (VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019),

vgl. die Ausführungen in den AbschnittenII.a)bb)(2)undII.a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2021 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre vor dem Inkrafttreten des Vergütungssystems 2021 bestehenden

Vorstandsanstellungsverträge bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem

Vergütungssystem 2021 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung des

Vorstands richtete sich somit nicht nach dem Vergütungssystem 2021. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für zukünftige Vergütungssysteme einschließlich des der ordentlichen

Hauptversammlung 2022 vorzulegenden geänderten Vergütungssystems ("Vergütungssystem 2022").

Gleichwohl entsprechen die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge weitgehend dem Vergütungssystem 2021 (für Details siehe AbschnittII.a)cc)(1).

Da hiermit erstmals ein Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird, gab es keinen vorherigen Hauptversammlungsbeschluss, der im Rahmen der

Berichterstattung hätte berücksichtigt werden können.

a)

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der

Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen

Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co-ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Die beiden Vorstandsmitglieder und Gründer Dominik Richter und Thomas Griesel halten 4,12 % bzw. 1,71 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die beiden weiteren Vorstandsmitglieder Christian Gärtner und Edward Boyes sind der Verpflichtung, mindestens den Wert eines Bruttojahresgrundgehalts (was etwa zwei

Nettojahresgrundgehältern entspricht) in Aktien der Gesellschaft zu halten, bis zum

Jahresende 2021 nachgekommen.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die

Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat vom Vergütungsspezialisten hkp beraten lassen, der unteranderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen

Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen ("Industry

Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der

Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-

Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland

(Industry Peer Group):

•	Adyen	•	Deliveroo	•	Shopify
•	Auto1	•	Delivery Hero	•	Spotify
•	ASOS	•	Doordash	•	Stitch Fix
•	Boohoo	•	Etsy	•	Uber
•	Booking	•	Just Eat Takeaway	•	Wayfair
•	Carvana	•	Ocado Group	•	Zalando
•	Chegg	•	Roku
•	Chewy	•	Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale

Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und beziehen sich Vergleichsaussagen auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das

Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das

Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der

Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der

Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung,

• (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") und

• (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen

("Virtuelle Optionen"), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das

Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige

Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem

Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der

Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab undverknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die

Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und

Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert

zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit der Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 durch den Aufsichtsrat verwendet werden:

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller

Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

• (1) Feste Vergütungsbestandteile

  • a. Grundgehalt

    Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes

    Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

  • b. Nebenleistungen

    Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen

    Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und

    Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied

    Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst.

    Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden

    Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge - sofern erforderlich - in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen

    Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene

    Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

    Freiwillige Pensionszusagen bestehen nicht.

    zugunstenderVorstandsmitgliederZudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige

    Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner

    Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

  • c. Sonstige Leistungen

    Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der Vorstandsmitglieder sonstige

    Leistungen bezogen.

• (2) Variable Vergütungsbestandteile

  Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem