Tagesordnungspunkt 7: Beschlussvorschlag und Vergütungssystem 2022

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat das ihr erstmals vorgelegte Vergütungssystem für die

Vorstandsmitglieder nicht gebilligt. Daher hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überprüft und nach

Auswertung der Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre sowie nach Rücksprache mit Stimmrechtsberatern und unter Einbeziehung externer Vergütungsberater überarbeitet.

Im Rahmen der Überarbeitung wurden insbesondere folgende Änderungen an dem Vergütungssystem vorgenommen:

• 1. Für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") wurden die finanziellen Erfolgsziele Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA aufgenommen;

• 2. Ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable

  Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options

  ("Virtuellen Optionen") ist nicht mehr vorgesehen;

• 3. Die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, wurde beschränkt auf einen anlässlich des

  Amtsantritts neuer Vorstandsmitglieder gewährten Ausgleich für weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis; Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen sind nicht mehr vorgesehen;

• 4. Zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogene Begrenzung (Maximalvergütung) wurden ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung aufgenommen.

Nach dem überarbeiteten Vergütungssystem besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit aus (i) einer vergleichsweise moderaten Festvergütung, (ii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung in Form von RSUs (grundsätzlich 25 % der variablen

Zielvergütung) und (iii) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen (grundsätzlich 75 % der variablen

Zielvergütung). Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem eine Vorstandsvergütung sicher, (1)

deren aktienkursbasierte variable Vergütung aus RSUs und Virtuellen Optionen den Großteil der

Gesamtzielvergütung ausmacht und damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist, wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt, (2) deren Zielgesamtvergütung im

Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen steht (vgl. AbschnittII.2.c)der Anlage zu

Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die

Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE; die zuletzt konkret herangezogenen Vergleichsgruppen sind im Abschnitt II.1.a)aa) der

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das

Geschäftsjahr 2021) beschrieben), und (3) deren variable Vergütung aus denselben aktienbasierten

Instrumenten (RSUs, Virtuelle Optionen) besteht, die auch konzernweit für Mitarbeiter verwendet werden,wodurch insgesamt die Fokussierung auf die Steigerung des Unternehmenswerts gewährleistet ist und ein

Gleichlauf der Vergütungsanreize mit den Interessen der Aktionäre sichergestellt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - vor, das im

Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)) wiedergegebene, vom Aufsichtsrat überprüfte und überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

(…)

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

2.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der

HelloFresh SE

a)

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Geschäftsstrategie der Gesellschaft besteht darin, sich vor allem durch den Verkauf von Meal

Kits als führendes Food Solutions-Unternehmen zu etablieren, und dies in einer Form zu tun, die nachhaltiger ist als andere Alternativen, wie z.B. Supermärkte. Als Erfolgsmaßstab bei der

Umsetzung dieser Strategie betrachtet die Gesellschaft daher vor allem ihr mehrjähriges Umsatzwachstum, ihre Profitabilität (gemessen als bereinigtes EBITDA (AEBITDA)), ihren

Fortschritt bei der Verringerung von Lebensmittelabfällen und CO2-Ausstoß sowie die langfristige

Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft. Sämtliche dieser Komponenten sind als Erfolgsziele oder als Maßstab der Wertentwicklung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen aktienbasierten variablen Vergütung in das Vergütungssystem des Vorstandes eingeflossen, wie im

Folgenden näher erläutert wird.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger

Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co-

ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, mindestens den Wert eines Bruttojahresgrundgehalts (was etwa zwei Nettojahresgrundgehältern entspricht) in Aktien der

Gesellschaft investiert zu haben.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat vom Vergütungsspezialisten hkp beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der

Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen

Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogeneUnterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und

Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Nach dem von hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden

Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen

Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der

Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine erfolgsabhängige kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen

("Virtuelle Optionen"), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das

Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der

Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt,

Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur

incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine

Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:

b)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems; Umgang mit Interessenkonflikten

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HelloFresh SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG, ebenso wie die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG, vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehendem AbschnittII.2.a).dargestellten Grundsätzen sowie den jeweils gültigen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance

Kodex ("DCGK") ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem

Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.

Der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der

Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen

Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom

Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat bei der Erstellung, sowie der Überprüfung und Überarbeitung dieses Vergütungssystems den externen Vergütungsexperten hkp beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines

Vergütungsausschusses überprüft. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die

Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur

Beschlussfassung vorgelegt.

Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des

Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des

Aufsichtsrats sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von

Interessenkonflikten eingehalten. Insofern sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder

Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offen zu legen. In diesem Fall nehmen die

Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

Dieses Vergütungssystem einschließlich der im Abschnitt II.2.n) dargestellten wesentlichen Änderungen ist auf alle seit dem 3. April 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden

Vorstandsanstellungsverträge anwendbar. Für bestehende Vorstandsanstellungsverträge gilt im

Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und des DCGK die bisherige Vergütungspraxis fort.

c)

Festsetzung der Vergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen

Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung, die auf Basis eines Horizontalvergleichs und eines Vertikalvergleichs festgelegt wird, und darauf, dass die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Horizontalvergleich

Die HelloFresh SE verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der

Aufsichtsrat zunächst im Rahmen eines Horizontalvergleichs eine vom Aufsichtsrat festzulegende Gruppe vergleichbarer Unternehmen heran, wobei er insbesondere die

Marktstellung der HelloFresh SE (unter anderem Branche, Größe (gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Mitarbeitern) und Land) sowie die wirtschaftliche

Gesamtsituation der HelloFresh SE berücksichtigt. Dabei analysiert der Aufsichtsrat insbesondere vergleichbare Unternehmen aus dem deutschen DAX und MDAX sowie ausgewählte E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der Peer-Gruppen jederzeit