HENKEL AG & CO. KGAA Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:
* die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,
die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen
* Vergütungskomponenten,
* die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,
die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der
* jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,
die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten
* in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,
* die Gewährung von Krediten und Vorschüssen. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Hierbei finden die allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen Anwendung. Insbesondere finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen, soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.
Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe, Komplexität und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30 bzw. künftig DAX 40) ohne Finanzdienstleistungsunternehmen unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktstellung und Komplexität herangezogen (Horizontalvergleich). Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1 des Henkel-Konzerns) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (Vertikalvergleich).
Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Kriterien berücksichtigt:
die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen
* Markt/Wettbewerb,
der persönliche Beitrag zur Umsetzung der strategischen Prioritäten und zur Erreichung der
* Nachhaltigkeitsziele sowie
* die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele. Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile trägt sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.
Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien; bei Bedarf erfolgt eine entsprechende Anpassung. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:
* der fixen Grundvergütung,
* einer jährlichen variablen Vergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und
* einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive,
abgekürzt LTI). Das STI wird zu 65 Prozent als kurzfristige variable Barvergütung ausgezahlt; 35 Prozent des STI sind von den Vorstandsmitgliedern in Form eines Eigeninvestments langfristig in Henkel-Vorzugsaktien anzulegen (Share Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile aus dem Aktiendeferral und dem LTI zusammen.
Daneben werden Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur Altersversorgung gewährt. Auch bestehen marktübliche Regelungen zum Umgang mit den verschiedenen Vergütungsbestandteilen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand.
Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt. Soweit die Hauptversammlung eine Absenkung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen und Fristen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Malus-/Clawback-Regelung).
Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:
Überblick über das Vergütungssystem Allgemeine Zielsetzung und
Strategiebezug
Grundvergütung
Sicherstellen einer unter
* Für den Vorstandsvorsitzenden: derzeit * Marktbedingungen und der
1.200.000 Euro p.a. wahrgenommenen Funktion
angemessenen
* Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: Vermeidung von Anreizen
750.000 Euro p.a. * für das Eingehen
unangemessener Risiken. Sonstige Bezüge
Versicherungsleistungen, Wohnungs-/ Übernahme marktüblicher
Erfolgsunabhängige Umzugskosten, Aufwendungen für Sachbezüge und
Komponenten Sicherheitseinrichtungen an privatem Nebenleistungen, die in
* Wohnbesitz, Bereitstellung Dienstwagen, * unmittelbarem Zusammenhang
Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte mit der Vorstandstätigkeit
Vorteile; die Höhe variiert je nach stehen und diese damit
persönlicher Inanspruchnahme fördern.
* Obergrenzen ('Cap'):
- Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro
p.a.
- Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands:
175.000 Euro p.a. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 04, 2021 09:47 ET (14:47 GMT)
