HENSOLDT AG Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer Performance-Periode als sogenannter "Good
Leaver" wird der LTI-Bonus, wenn nach Ablauf der Performance-Periode die entsprechenden Ziele erreicht
sind, für das Ausscheidensjahr zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Vorstandsanstellungsvertrag
festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Für die dem Ausscheidensjahr vorangehenden Jahre, deren
Bemessungsperioden noch laufen, wird der LTI-Bonus hingegen in vollem Umfang (entsprechend dem Umfang der
Zielerreichung) gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der
Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf bis dahin noch nicht ausgezahlte Anteile des
LTI-Bonus. Das Vorstandsmitglied ist ein "Bad Leaver" im Sinne der Regelungen zum LTI-Bonus, falls die
Gesellschaft den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, das
Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne seinerseits hierfür einen wichtigen Grund zu haben oder
der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Aufhebungsvereinbarung endet oder das Vorstandsmitglied
freigestellt wird, wenn der Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund hätte gekündigt werden
können.
Der Aufsichtsrat kann die LTI-Bonuskomponenten in ihrer Gewichtung und Zusammensetzung nach
pflichtgemäßem Ermessen verändern. Vorbehaltlich einer solchen Änderung gilt:
Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter
Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode und wird auf Grundlage der
Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur
Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die
TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG ermittelt und der TSR-Performance des MDAX ("Peer
Group") gegenübergestellt. Für die Berechnung des TSR in der Performanceperiode wird für
die Aktie der HENSOLDT AG sowie den MDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse
(mit allen verfügbaren Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem
an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60
Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60
Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der
Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode
werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.
Die Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente relativer TSR beträgt 100 %, wenn die
- TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG der TSR-Performance des MDAX entspricht. Falls
die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG bei 80 % (oder weniger) der TSR-Performance
des MDAX liegt, ist die LTI-Bonuskomponente TSR mit 0 % anzusetzen. Zwischen 80 % und 100 %
der relativen TSR-Performance wird linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR
* beträgt zwischen 0 % (bei einer relativen TSR-Performance von 80 %) und 100 % (bei einer
relativen TSR-Performance von 100 %). Falls die TSR-Performance der Aktie der HENSOLDT AG
bei 120 % der TSR-Performance zum MDAX liegt, ist die Zielerreichung der
LTI-Bonuskomponente TSR mit 150 % anzusetzen; zwischen den Werten von 100 % und 120 % wird
linear interpoliert (d.h. die LTI-Bonuskomponente TSR beträgt zwischen 100 % (bei einer
relativen TSR-Performance von 100 %) und 150 % (bei einer TSR-Performance von relativen 120
%). Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 % hinaus erfolgt ausschließlich, wenn
auch bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake ein Zielwert von mehr als 80 % erreicht
wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente Order Intake nur 80 % oder weniger des Zielwerts
erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente TSR höchstens
100 %.
Order Intake bezeichnet die Summe der gemäß einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften
(insbesondere IFRS) als Order Intake ausgewiesenen Kundenaufträge und Bestellungen bei den
Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe während der vierjähren Bemessungsperiode (kumulierter Wert
über vier Jahre). Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente Order Intake wird dabei
einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt.
Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der tatsächliche Order Intake dem Zielwert für die
LTI-Bonuskomponente Order Intake entspricht. Falls der Order Intake bei 80 % (oder weniger)
des Zielwerts für diese LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake
- mit 0 % anzusetzen, und falls der Order Intake bei 120 % des Zielwerts für diese
LTI-Bonuskomponente liegt, ist die LTI-Bonuskomponente Order Intake mit 150 % anzusetzen;
zwischen den Werten (zwischen 80 % und 100 % einerseits und zwischen 100 % und 120 %
andererseits) wird linear interpoliert. Diese lineare Erhöhung des Bonusanteils über 100 %
hinaus erfolgt ausschließlich, wenn auch bei der LTI-Bonuskomponente TSR ein Zielwert von
mehr als 80 % erreicht wurde. Wenn bei der LTI-Bonuskomponente TSR nur 80 % oder weniger
des Zielwerts erreicht wurde, beträgt die maximale Zielerreichung der LTI-Bonuskomponente
Order Intake höchstens 100 %.
Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Diversity" wird zu 100 % erreicht, wenn folgende
Ziele für die Besetzung von Positionen in der HENSOLDT-Gruppe mit Frauen erreicht werden:
Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der
LTI-Bonuskomponente Diversity erreicht hat, erfolgt am Ende der jeweiligen vierjährigen
- Bemessungsperiode durch den Aufsichtsrat, der hierbei nach billigem Ermessen den erreichten
Ist-Wert dem angestrebten Diversity-Ziel vergleicht und nach billigem Ermessen eine etwaige
Unter- oder Übererfüllung berücksichtigen kann, maximal aber mit 150 % der vorgesehenen
Gewichtung des ESG-Zieles Diversity. Bei seiner Entscheidung über die Zielerreichung wird
der Aufsichtsrat insbesondere auch die Bemühungen des Vorstands zur Steigerung des
Frauenanteils im Bereich der in der HENSOLDT-Gruppe angestellten Ingenieurinnen und den
Erfolg dieser Bemühungen berücksichtigen.
Der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente "Climate Impact" berechnet sich danach, in welchem
Umfang in Deutschland die drei Climate Impact-Ziele von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe
erreicht wurden. Die "Climate Impact-Ziele" sind (1.) die Steigerung des Anteils der
erneuerbaren Energie an der von den Unternehmen der HENSOLDT-Gruppe in Deutschland
verbrauchten Energie, (2.) die Senkung der CO2 Emissionen der Unternehmen der
HENSOLDT-Gruppe in Deutschland und (3.) die Reduzierung der Menge der durch die Unternehmen
der HENSOLDT-Gruppe verwendeten Volatile Organic Compounds in Deutschland ("VOC").
Für die Climate Impact-Ziele gelten in der derzeit bereits laufenden, erste
LTI-Bemessungsperiode (2021-2024) die folgenden Zielwerte:
Steigerung des Anteils erneuerbarer Energie auf 70 % der insgesamt genutzten
(i) Energie;
Senkung der CO[2] Emissionen bis 2024 um 20 % oder mehr im Vergleich zu den
(ii) CO[2] Emissionen im Jahr 2019 (Basis);
(iii) Reduzierung der Menge der verwendeten VOCs bis 2024 um 20 % oder mehr im
Vergleich zu den verwendeten VOCs im Jahr 2019 (Basis). Die Feststellung, ob und in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die Zielwerte der
LTI-Bonuskomponente Climate Impact erreicht hat, erfolgt am Ende der vierjährigen
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March 31, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
