HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG Hauptversammlung am 29.06.2022 in Pratteln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Highlight Communications AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Highlight Communications AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2022 in Pratteln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
08.06.2022 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Highlight Communications AG Pratteln EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
GENERALVERSAMMLUNG 2022
DER AKTIONÄRE DER HIGHLIGHT COMMUNICATIONS AG ZUM GESCHÄFTSJAHR 2021 Mittwoch,
29. Juni 2022, 11.00 Uhr
Highlight Communications AG, Netzibodenstrasse 23b, 4133 Pratteln
(keine persönliche Teilnahme erlaubt)
Wichtige Mitteilung des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit dem Coronavirus
Aufgrund der aktuellen Situation im Zusammenhang mit der Verbreitung des
Coronavirus wird die diesjährige ordentliche Generalversammlung 2022 der
Highlight Communications AG nicht in der üblichen Form durchgeführt. Zum Schutz
der Aktionäre und Mitarbeiter hat der Verwaltungsrat gestützt auf Art. 27 der
Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) des
Bundesrats (COVID-19-Verordnung 3) Folgendes entschieden:
- Aktionäre können nicht persönlich an der ordentlichen Generalversammlung 2022
teilnehmen;
- Aktionäre können ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter ausüben.
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können
schriftlich oder elektronisch erteilt werden. Weitere Erläuterungen dazu finden
Sie nachfolgend im Abschnitt «Vollmachtserteilung». Der Verwaltungsrat
empfiehlt allen Aktionären, eine dieser beiden Möglichkeiten zu nutzen.
A) Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung 2021 und der
Konzernrechnung 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, nach Kenntnisnahme der Berichte der
Revisionsstelle, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2021 sowie die
Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2021 zuzustimmen
(unverbindliche Konsultativabstimmung).
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den mit der
Geschäftsführung betrauten Personen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2021 Entlastung zu erteilen.
4. Verwendung des verfügbaren Bilanzgewinns
Gewinnvortrag TCHF 145'704
Jahresgewinn 2021 TCHF 20'825
Verfügbarer Bilanzgewinn TCHF 166'529
Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu
verwenden:
Vortrag auf neue Rechnung TCHF 166'529
Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt, den gesamten Gewinn für das
Geschäftsjahr 2021 auf die neue Rechnung vorzutragen und somit
keine Dividende auszuschütten. Damit möchte der Verwaltungsrat die
Liquidität auf Konzernstufe langfristig sicherstellen,
um jederzeit die finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können.
5. Wahlen betreffend den Verwaltungsrat
5.1. Wahlen der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl in Einzelabstimmung folgender
Personen in den Verwaltungsrat für die Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung:
- Bernhard Burgener (Wiederwahl)
- Alexander Studhalter (Wiederwahl)
- Peter von Büren (Wiederwahl)
- Edda Kraft (Neuwahl)
- Stefan Wehrenberg (Neuwahl)
5.2. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Bernhard Burgener als
Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3. Wahl des Vergütungsausschusses
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl in Einzelabstimmung der folgenden
Mitglieder des Verwaltungsrats in den Vergütungsausschuss für eine
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
- Edda Kraft (Neuwahl)
- Stefan Wehrenberg (Neuwahl)
6. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Mazars AG, in Zürich, als
Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022.
7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Rolf Freiermuth,
Rechtsanwalt, Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz 7a,
Postfach 1532, CH-4800 Zofingen, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen
Generalversammlung.
8. Vergütungen des Verwaltungsrats - Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags
der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen des
Verwaltungsrats von maximal TCHF 200 für das Geschäftsjahr 2023 zu
genehmigen.
9. Vergütungen der Geschäftsleitung
9.1. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütungen der
Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das
Geschäftsjahr 2023
Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der fixen Vergütungen der
Geschäftsleitung von maximal TCHF 2'800 für das Geschäftsjahr 2023 zu
genehmigen.
9.2. Genehmigung des Gesamtbetrags der variablen Vergütungen der
Geschäftsleitung (inkl. exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates) für das
Geschäftsjahr 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen
der Geschäftsleitung (inkl. der exekutiven Mitglieder des
Verwaltungsrates) von maximal TCHF 950 für das Geschäftsjahr 2021 zu
genehmigen.
10. Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung
Der Verwaltungsrat beantragt, die letztes Jahr abgelaufene Ermächtigung des
Verwaltungsrats zur Erhöhung des Aktienkapitals gemäss Art. 3a der Statuten
("Genehmigtes Aktienkapital") bis zum 29. Juni 2024 zu erneuern.
Der Verwaltungsrat beantragt daher, Art. 3a Abs. 1 der Statuten wie folgt
zu ändern:
"Art. 3a: Genehmigtes Aktienkaptal
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital der Gesellschaft bis
zum
29. Juni 2024 um höchstens CHF 31'500'000 zu erhöhen durch Ausgabe von
höchstens 31'500'000 voll zu liberierenden Inhaberaktien zum Nennwert von
je
CHF 1."
Art. 3a Abs. 2 und 3 der Statuten (betreffend Bezugsrechtsentzug und
Modalitäten der Kapitalerhöhung) bleiben unverändert.
B) Organisatorisches
Unterlagen zur Einsicht
Der Geschäftsbericht 2021 (einschliesslich Lagebericht, Jahresrechnung und
Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle zur Jahresrechnung und zur
Konzernrechnung 2021 sowie der Vergütungsbericht 2021) liegen für die
Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in CH-4133 Pratteln, Netzibodenstrasse
23b, zur Einsicht auf. Ein Exemplar des Geschäftsberichts wird Aktionären
auf Verlangen kostenlos zur Verfügung gestellt. Der vollständige
Geschäftsbericht 2021 kann auch im Internet unter
www.highlight-communications.ch
abgerufen und heruntergeladen werden.
Ausübung von Rechten an der Generalversammlung/Keine persönliche Teilnahme
Der Verwaltungsrat hat, gestützt auf die COVID-19-Verordnung 3 des
Bundesrats, für die ordentliche Generalversammlung vom
29. Juni 2022 entschieden, dass Aktionäre nicht persönlich an der
ordentlichen Generalversammlung 2022 teilnehmen und ihre
Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben
können. Bitte beachten Sie daher die nachfolgenden
Informationen.
Es wird kein persönlicher Zutritt zur Generalversammlung gewährt.
Stimmausweis
Aktionäre, die ihre Rechte an der diesjährigen Generalversammlung ausüben
möchten, können ihren Stimmausweis sowie ein Formular
zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter bis spätestens 22. Juni 2022 gegen eine
entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank beziehen. Ein rechtzeitiger
Versand der Stimmrechtsunterlagen nach diesem Datum
kann nicht garantiert werden.
Die Aktien müssen bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt bleiben,
dieser Zusatz muss auf der Depotbestätigung ersichtlich
sein (Blockierungsbestätigung). Die Depotbank bestellt die Zugangsdaten über
folgende Adresse:
Highlight Communications AG
Netzibodenstrasse 23b Tel.: +41 61 816 96 91
4133 Pratteln Fax: +41 61 816 67 86
Bei der Bestellung der Zugangsdaten muss die Depotbank eine
Bestandesbestätigung des Inhaberaktionärs per Stichtag 15. Juni
2022 sowie die Blockierungsbestätigung an obige Adresse zustellen.
Ausreichend ist auch eine Bestandesbestätigung mit einem
Datum vor dem 15. Juni 2022, sofern sie mit einer Blockierungsbestätigung
bis zum Tag nach der Generalversammlung versehen
ist. Anschliessend werden die Stimmrechtsunterlagen durch die Gesellschaft
den Aktionären zugestellt.
Vollmachtserteilung
Aktionäre können sich an der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung
ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter
der Highlight Communications AG, Herrn Rolf Freiermuth, Rechtsanwalt,
Freiermuth Studer Rechtsanwälte, Niklaus-Thut-Platz
7a, 4800 Zofingen, vertreten lassen. Im Falle seiner Verhinderung wird der
Verwaltungsrat einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter
bestimmen. Die an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgestellten
Vollmachten und erteilten Weisungen gelten auch für
diesen vom Verwaltungsrat ernannten, neuen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter.
Die Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters kann schriftlich
oder elektronisch erfolgen:
- Zur schriftlichen Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
genügt die Rücksendung der entsprechend ausgefüllten und unterzeichneten
Vollmacht auf dem Stimmausweis samt ausgefülltem und unterzeichnetem
Weisungsformular an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis Montag, 27.
Juni 2022 (Eingang). Die Formulare für die Vollmachterteilung können bei der
Gesellschaft angefordert werden oder stehen auch auf der Homepage unter
www.highlight-communications.ch
als Download zur Verfügung.
- Alternativ haben die Aktionäre der Highlight Communications AG auch die
Möglichkeit, elektronisch Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Zu diesem Zweck können sich die Aktionäre
unter
www.sherpany.com
anmelden. Die benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den
schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung
zugestellt.
Die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen sowie allfällige
Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind
spätestens bis Montag, 27. Juni 2022, um 23.59 Uhr möglich.
Der unabhängige Stimmrechtsvertreter stimmt gemäss den von den Aktionären
erteilten Weisungen. Ohne anderslautende schriftliche
oder vorgängig erteilte elektronische Weisung wird gemäss Vollmachtsformular
die Weisung erteilt, dass der unabhängige Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats
ausübt. Dies gilt auch für den Fall, dass an der
Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der
Einladung aufgeführt sind.
Der Verwaltungsrat empfiehlt allen Aktionären, eine dieser beiden
Möglichkeiten der Stimmrechtsabgabe zu nutzen.
Pratteln, 8. Juni 2022
Highlight Communications AG
Der Verwaltungsrat
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08.06.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Highlight Communications AG
Netzibodenstrasse 23b
4133 Pratteln
Schweiz
Telefon: +41 61 8169691
Fax: +41 61 8166786
E-Mail: ir@hlcom.ch
Internet: https://www.highlight-communications.ch/
ISIN: CH0006539198
WKN: WKN 920299
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