HOCHTIEF AG zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
21.03.2018 / 18:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Berichtigung der Veröffentlichung vom 21. März 2018 Aufgrund eines
Systemfehlers ist die Überschrift zu Ziffer II.9 in der Veröffentlichung der
Einladung zur Hauptversammlung vom 21. März 2018 nicht korrekt wiedergegeben.
Diese Berichtigung gibt die korrekte Fassung wieder.
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Einladung zur
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, 3. Mai 2018, 10:30
Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West, Norbertstraße, 45131 Essen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des
zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 21. Februar 2018 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des
Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt zu
beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem
späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden
Geschäftstag.
Es wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli 2018
vorgeschlagen. Dieser geänderte Zeitpunkt ist Ausdruck der Fokussierung von
HOCHTIEF auf die Optimierung des Cash Flow. Dies ist ein wesentliches
Element der 2013 bekannt gegebenen neuen Strategie. Eine Zahlung im Juli
würde den Ablauf der Zahlungsströme (Einzahlungen/Auszahlungen) optimieren
und außerdem die Notwendigkeit zur Inanspruchnahme von
Kreditlinien/Fremdmitteln verringern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2017 in
Höhe von 217.334.000,00 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,38 Euro je für das
Geschäftsjahr 2017 EUR 217.184.309,94
dividendenberechtigter Stückaktie:
Gewinnvortrag: EUR 149.690,06
Die Dividende ist am 6. Juli 2018 fällig.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den
Gewinnvortrag sind die 64.255.713 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2017
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem
Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 3,38 Euro je für das
Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu
beschließen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, bestellt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen
Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am Donnerstag, den 12. April 2018, 00:00 Uhr
(Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich
zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der
Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der
auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
spätestens bis zum Donnerstag, den 26. April 2018, 24:00 Uhr, bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt a.M.
Telefax: + 49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum
für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die
Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135
AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das
Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß
den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen i. S. v. § 135
Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes bzw. eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die
Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in
§ 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem
Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit
der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Vollmachten allgemein und Vollmachten mit Weisungen an die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise
per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: hochtief-hv2018@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das
Informationsblatt ist auch im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die
persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen
Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung
eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und
bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich.
3. Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben
(Briefwahl). Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per
Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: hochtief-hv2018@computershare.de
Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der
Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse
zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der
Briefwahl bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem
Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im
Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Mittwoch, den 2.
Mai 2018, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
eingegangen sein.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß §
122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in
elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur nach dem Signaturgesetz) zu stellen und muss der Gesellschaft bis
zum Montag, den 2. April 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ein
Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Opernplatz 2
45128 Essen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz):
birgit.janzen@hochtief.de
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies
gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in §
125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich
gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an
die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 18. April
2018, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §
126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu
werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall
einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1
AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die
Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen
entsprechend; insbesondere gilt auch hier Mittwoch, der 18. April 2018,
24:00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der
nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich
gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Opernplatz 2
45128 Essen
Telefax: +49 (0) 201 824-1768
E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der
Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. 4 der
Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen beschränken.
7. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten
Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten
Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
8. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' folgende Informationen
und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
* der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden
Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien
und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen.
9. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft in 64.300.000 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien
gewähren 64.300.000 Stimmrechte.
Essen, im März 2018
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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21.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Opernplatz 2
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Deutschland
Telefon: +49 201 8242634
Fax: +49 201 565991584
E-Mail: astrid.roemmer@hochtief.de
Internet: https://hochtief.de
ISIN: DE0006070006
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667131 21.03.2018
