HOCHTIEF Aktiengesellschaft: HOCHTIEF, ACS und Atlantia erzielen Einigung über gemeinsames
Vorgehen hinsichtlich der Übernahme von Abertis

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DGAP-Ad-hoc: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: HOCHTIEF, ACS und Atlantia erzielen Einigung
über gemeinsames Vorgehen hinsichtlich der Übernahme von Abertis

14.03.2018 / 14:14 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Vorbehaltlich der Zustimmung ihrer hierfür jeweils zuständigen Gremien, die
noch heute eingeholt werden soll, haben sich die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft, die Atlantia S.p.A und die ACS, Actividades de
Construcción y Servicios, S.A. im Grundsatz verbindlich, allerdings auch
unter dem Vorbehalt des Eintritts bestimmter Bedingungen, über ein
gemeinsames Investment in die Abertis Infraestructuras, S.A. geeinigt.
Das gemeinsame Investment soll wie folgt strukturiert werden:

  * Übernahmeangebot von HOCHTIEF: HOCHTIEF wird die Angebotsbedingungen
    seines für Abertis abgegebenen freiwilligen, konkurrierenden
    Übernahmeangebots, das am 12. März 2018 von der spanischen
    Finanzmarktaufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores) gebilligt
    wurde, dahingehend ändern, dass die Aktienkomponente (und die
    entsprechende Angebotsbedingung, wonach ein bestimmter Prozentsatz der
    Aktionäre von Abertis die Aktienkomponente wählen muss) entfällt, sodass
    die Gegenleistung des Angebots EUR 18,36 je Abertis-Aktie (bereinigt um
    die zugehörige Bruttodividende) beträgt und in bar zu zahlen ist.

    HOCHTIEF wird einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Abertis
    (Squeeze-out) durchführen, wenn die dafür rechtlich erforderlichen
    Schwellenwerte erreicht sind. Alternativ dazu wird HOCHTIEF ggfs. ein
    Delisting von Abertis veranlassen.

  * Gemeinsame Holding-Gesellschaft: Die Beteiligten werden eine
    Zweckgesellschaft (Holding) mit Kapital von rund EUR sieben Mrd.
    ausstatten, die alle von HOCHTIEF im Rahmen des Übernahmeangebots
    erworbenen Abertis-Aktien gegen Zahlung eines Kaufpreises erwerben wird,
    der dem von HOCHTIEF im Rahmen des Angebots, des Squeeze-Outs oder des
    Delisting-Verfahrens gezahlten Preis (bereinigt um etwaige von Abertis
    gezahlten Dividenden) entspricht. Die Holding wird neue
    Finanzierungsverträge abschließen, um einen Teil der Erwerbsfinanzierung
    darzustellen.

    Die Beteiligungen an der Holding sollen von den Parteien wie folgt
    gehalten werden: Atlantia wird 50% der Anteile plus einen Anteil halten,
    ACS 30% und HOCHTIEF 20% minus einen Anteil. Dies soll es Atlantia
    ermöglichen, Abertis und die Holding sowie die von diesen aufgenommenen
    Finanzverbindlichkeiten in ihrer Bilanz zu konsolidieren. Die Parteien
    werden eine Gesellschaftervereinbarung schließen, die ihr Verhältnis als
    Gesellschafter der Holding regelt, einschließlich für derartige
    Transaktionen üblicher Zustimmungsvorbehalte der Gesellschafter.

  * Investment von Atlantia in HOCHTIEF: HOCHTIEF wird eine Kapitalerhöhung
    aus genehmigtem Kapital durchführen und bis zu 6,43 Millionen neue
    Aktien ausgeben, die von ACS zu einem Ausgabepreis von EUR 146,42 je
    Aktie gezeichnet werden. Gleichzeitig wird ACS HOCHTIEF-Aktien im Wert
    von bis zu EUR 2,5 Mrd. zu dem gleichen Preis an Atlantia veräußern.

  * Vereinbarung zur strategischen Zusammenarbeit: Die Partien
    beabsichtigen, eine langfristig angelegte Vereinbarung abzuschließen, um
    ihre strategischen Beziehungen untereinander auszubauen sowie Synergien
    untereinander und mit Abertis in Bezug auf neue Öffentlich-Private
    Partnerschafts-Projekte (public-private partnerships) möglichst
    weitgehend zu nutzen. Das gilt sowohl für neu zu errichtende Projekte
    (Greenfield) als auch für bereits im Betrieb befindliche Projekte
    (Brownfield).

  * Übernahmeangebot von Atlantia: Auf der Grundlage der vorstehenden
    Einigung wird Atlantia ihr vom CNMV am 9. Oktober 2017 genehmigtes
    Angebot für Abertis zurückziehen.

Die Einigung steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses einer
Bankenfinanzierung für die Transaktion und des Abschlusses bindender
Verträge, welche die Rechtsbeziehungen der Parteien untereinander regeln.
Diese sollen in den nächsten Tagen auf Basis der vorgenannten
Grundsatzeinigung verhandelt und zu gegebener Zeit bekanntgemacht werden.
Dies erfordert eine Ergänzung zur von HOCHTIEF veröffentlichten
Angebotsunterlage, die von der CNMV genehmigt werden muss.
Essen, den 14. März 2018


Kontakt:
georg.von-bronk@hochtief.de


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   Unternehmen:    HOCHTIEF Aktiengesellschaft
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