Variable Vergütung Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90% an finanziellen Zielen und zu 10% an einem nicht-finanziellen Ziel, das den Bereichen Environmental, Social, Governance ('ESG-Ziel') zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden der Unternehmensstrategie folgend jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nicht-finanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Zielerreichung sowie die Bandbreiten werden ab dem Geschäftsjahr 2021 ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Die Zielerreichung wird dabei dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar dargestellt.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres in etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership). Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen. Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance Stock Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mit Hilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance Stock Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0 und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt. Pensionszusagen

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands ist keine nachträgliche Änderung der Pensionszusage vorgesehen. Die amtierenden Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65% der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60% des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mit Hilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension bzw. Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Maximalgesamtvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder 200% steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für alle Vorstandsmitglieder, die dem neuen Vergütungssystem unterliegen, eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Malus-/Clawback-Regelung

Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach §?87 Abs. 2 AktG.

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April 01, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)