HOCHTIEF : subsidiary CIMIC enters sale agreement with Elliott for 50% of Thiess

Pressemitteilung

HOCHTIEF-Tochter CIMIC unterzeichnet Verkaufsvereinbarung mit Elliott über 50% an Thiess

• Bewertung von Thiess bei 4,3 Milliarden AUD (100% Unternehmenswert)
• Realisierung von Cashzuflüssen bei CIMIC zwischen 1,7 Milliarden AUD und 1,9 Milliarden AUD

Die CIMIC-Gruppe, an der HOCHTIEF einen Anteil von 77,4 Prozent hält, gab heute bekannt, dass sie eine Vereinbarung mit von Elliott Advisors (UK) Limited (kurz Elliott) beratenen Fonds abgeschlossen hat. Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt Elliott 50 Prozent am Eigenkapital von Thiess, dem weltweit größten Minendienstleister.

Elliott ist eine der ältesten Fondsgesellschaften ihrer Art im kontinuierlichen Betrieb und verwaltet in Australien und weltweit Vermögenswerte von sowohl privaten als auch börsennotierten Unternehmen in Höhe von über

40 Milliarden USD.

Thiess betreibt Tagebau und Untertagebau in Australien, Asien, Afrika und Amerika bei 25 Projekten für verschiedene Rohstoffe. Mit ca. 14.000 Mitarbeitern und einer umfangreichen Anlagen- und Ausrüstungsflotte mit mehr als 2.200 Anlagen und Maschinen erzielt das Unternehmen jährliche Umsätze von mehr als 4,1 Milliarden AUD.

Thiess gehört zum CIMIC-Bereich Bergbau und Mineralaufbereitung zusammen mit der CIMIC-Tochter Sedgman, dem führenden Anbieter für Mineralaufbereitung und die dazugehörigen Infrastrukturlösungen für die weltweite Rohstoffindustrie. CIMIC behält 100% der Anteile an Sedgman, das

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19.10.2020

HOCHTIEF Aktiengesellschaft Sitz der Gesellschaft: Essen, Registergericht: Essen HRB 279, USt-IdNR. DE 1198 171 25, StNr. 5112/5710/0012,

Vorsitzender des Aufsichtsrates: Pedro López Jiménez; Vorstand: Marcelino Fernández Verdes (Vorsitzender), Nikolaus Graf von Matuschka, José Ignacio Legorburo Escobar, Peter Sassenfeld

einen Jahresumsatz in Höhe von 400 Millionen AUD mit einer normalisierten Marge vor Steuern von ungefähr 10% erzielt.

Marcelino Fernández Verdes, CEO von HOCHTIEF und Executive Chairman der CIMIC-Gruppe, erklärt: "Die Verkaufsvereinbarung spiegelt die fortwährende strategische Bedeutung von Thiess als Kernbereich für CIMIC wider. Wir ziehen damit aus den stabilen Prognosen für den Bergbau Nutzen und werden zusammen mit Elliott die Marktchancen im Sinne der Wachstums- und Diversifikationsstrategie von Thiess verfolgen."

Übersicht über die Transaktion

• CIMIC und Elliott haben eine Vereinbarung getroffen, im Rahmen derer Elliott 50% am Eigenkapital von Thiess erwirbt, während CIMIC die anderen 50% behält.
• CIMIC und Elliott werden Thiess gemeinsam gemäß einer Aktionärsvereinbarung leiten, die unter anderem Governance-Regeln sowie Thiess' Finanz- und Dividendenpolitik enthält.
• Die Transaktion beinhaltet die üblichen Möglichkeiten für eine zukünftige Anteilsübertragung, einschließlich eines möglichen Börsengangs oder eines Verkaufs an eine dritte Partei, außerdem eine Option für Elliott zum Verkauf seiner Thiess-Anteile an CIMIC zwischen drei und sechs Jahren nach Abschluss.
• Durch die Ausübung dieser Option durch Elliott erhält CIMIC die Möglichkeit, dessen Anteil zum jeweils niedrigeren Preis (derzeitiger Verkaufspreis oder dann gültiger Marktpreis) zurückzukaufen sowie den Vorteil einer Garantie von CIMICs Hauptanteilseigner HOCHTIEF.
• Der Abschluss der Vereinbarung unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich Finanzierung und relevante behördliche Genehmigungen.

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19.10.2020

Finanzielle Auswirkungen

• Der Preis für Elliotts 50%-Anteil an Thiess impliziert eine Unternehmensbewertung von ca. 4,3 Milliarden AUD (basierend auf 100% von Thiess), die gewissen Anpassungen unterliegt.
• Die Transaktion stärkt CIMICs Bilanz durch die Realisierung von Cashzuflüssen zwischen 1,7 Milliarden AUD und 1,9 Milliarden AUD. Das Factoring-Volumen von CIMIC wird um ca. 700 Millionen AUD gesenkt und seine Leasingverbindlichkeiten um ca. 500 Millionen AUD verringert.
• Es wird erwartet, dass CIMIC durch die Transaktion einen Gewinn in Höhe von ca. 2,2 Milliarden AUD vor Steuern und von ca. 1,4 Milliarden AUD nach Steuern erzielt, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen.
• CIMIC behält einen strategischen Anteil an seinem Kerngeschäft als Minendienstleister und gleichzeitig ein ausgewogenes und diversifiziertes Geschäftsportfolio.
• CIMICs Beteiligung an Thiess gilt nach Abschluss der Transaktion als Joint Venture, das nach der Equity-Methode bilanziert wird.

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19.10.2020

HOCHTIEF ist ein technisch ausgerichteter, globaler Infrastrukturkonzern mit führenden Positionen in seinen Kernaktivitäten Bau, Dienstleistungen und Konzessionen/Public-Private-Partnerships (PPP) und mit Tätigkeitsschwerpunkten in Australien, Nordamerika und Europa. Mit zirka 53.000 Mitarbeitern und Umsatzerlösen von rund 26 Mrd. Euro im Jahr 2019 ist HOCHTIEF weltweit auf entwickelte Märkte fokussiert. In Australien ist der Konzern mit CIMIC Marktführer. In den USA ist HOCHTIEF über Turner die Nummer 1 im gewerblichen Hochbau und zählt mit Flatiron zu den wichtigsten Anbietern im Tiefbau, hauptsächlich für Verkehrsinfrastruktur. Dem Konzern gehört ein 20%-Anteil an Abertis, dem führenden internationalen Mautstraßenbetreiber. HOCHTIEF ist wegen seines Engagements um Nachhaltigkeit seit 2006 in den Dow Jones Sustainability Indizes vertreten. Weitere Informationen unter www.hochtief.de/aktuelles-medien