Corporate
Governance
Auszug aus dem Geschäftsbericht 2022
Corporate Governance
Auf der Grundlage der durch die SIX Swiss Exchange AG am 18.6.2021 erlassenen und am 1.10.2021 in Kraft getretenen «Richtlinien betreffend Informationen zur Corporate Gover- nance» werden im Folgenden Angaben über die Führung und die Kontrolle auf oberster Unternehmensebene der Hypothekarbank Lenzburg AG publiziert.
1. Struktur und Aktionariat
Die Hypothekarbank Lenzburg AG mit Sitz in Lenzburg ist seit ihrer Gründung 1868 eine selbstständige Aktiengesellschaft ohne Konzern- zugehörigkeit. Die Aktie ist an der SIX Swiss Exchange AG, Zürich, unter dem Segment «Swiss Reporting Standard» kotiert. Die Börsen- kapitalisierung der 72 000 Namen- aktien betrug zum Schlusskurs von CHF 4 100 am 30.12.2022 CHF 295,2 Mio. (Vorjahr
CHF 303,8 Mio. bei einem Schluss- kurs per 30.12.2021 von CHF 4 220).
Die Tochtergesellschaft HBL-Finanz AG Lenzburg, Lenzburg, mit einem Aktienkapital von CHF 1 Mio. befindet sich zu 100 % im Besitz der Bank.
Zu 20 % ist die Bank an der Swiss Immo Lab AG, Zürich, beteiligt, deren AK beträgt CHF 5 Mio. Die Swiss Immo Lab AG fördert technologieaf- fine Jungfirmen, die zur Digitalisierung und Transformation der Bau- und Immobilienbranche beitragen. Die Geschäftsführung ist an die speziali- sierte Firma Verve Capital Partners AG (www.verve.vc/team) übertragen. Die Bank ist im Verwaltungsrat durch Marianne Wildi vertreten.
Die HBL-Finanz AG Lenzburg ist an folgenden Gesellschaften beteiligt:
- Mit 100 % an der Lusee AG (AK CHF 0,2 Mio.), Lenzburg. Sie wurde im Jahr 2020 gegründet und befasst sich mit der Entwicklung und dem Vertrieb von Software und compu- tergestützten technischen Anwen- dungen und Anlagen, insbesondere einer Interaktionsplattform, die mittels Lichtprojektionen in der Kundenberatung zur Stärkung des Kundenerlebnisses eingesetzt wird.
- Mit 100 % an der Regiodeal.ch AG (AK CHF 0,1 Mio.), Lenzburg. Sie erbringt digitale Dienstleistungen aller Art, insbesondere im Bereich elektronisches Marketing.
- Mit 50 % an der Innofactory AG (AK CHF 0,2 Mio./PS-Kapital CHF 0,2 Mio.), Bern. Sie betreibt eine offene Plattform für Open Innovation.
- Mit 33,7 % an der Parkhaus Seetal- platz AG (AK CHF 0,9 Mio.), Lenzburg. Sie betreibt ein Parkhaus in Lenzburg gegenüber der Bank, die Parkplätze sind an die Mitarbei- tenden vermietet.
- Mit 9,35 % an der Pay33 direct GmbH (Gesellschaftskapital EUR 29 706), Grünwald, Deutsch- land. Sie befasst sich mit der Entwicklung von Software und Direktvertrieb von Karten.
Die Tochter- bzw. Enkelgesellschaften sind geschäftsmässig für die Bank unbedeutend und beschäftigen kein Personal. Es bestehen keine Kreuz- beteiligungen. Auf die Erstellung einer Konzernjahresrechnung wird verzich- tet, da die direkten und indirekten Beteiligungen sowohl einzeln als auch in ihrer Gesamtheit in Bezug auf die Eigenkapitalsituation und die Ertrags- kraft der Bank unwesentlich sind.
Nach dem schweizerischen Finanz- marktinfrastrukturgesetz (Art. 120 ff FinfraG) ist jede natürliche oder juristische Person, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer in der Schweiz kotierten Gesellschaft hält, verpflich- tet, die Gesellschaft sowie die SIX Swiss Exchange zu benachrichtigen, wenn ihre Beteiligung die meldepflich- tigen Schwellenwerte erreicht. Im Berichtsjahr gingen keine solchen Meldungen bei der Hypothekarbank Lenzburg AG ein.
Die Aktien der Hypothekarbank Lenzburg AG sind breit gestreut, wobei niemand einen Besitzanteil von 3 % erreicht. Angaben zur Aktionärs- struktur finden sich im Kapitel «Vorwort».
Tickersymbol: | HBLN |
Nennwert: | CHF 260.- |
Valoren-Nummer: | 134160 |
ISIN: | CH0001341608 |
Kotierung: | SIX Swiss Excharge AG |
Aktienart: | 100 % Namenaktien |
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Corporate Governance
2. Kapitalstruktur
Das Aktienkapital ist eingeteilt in
72 000 voll einbezahlte gleichberech- tigte Namenaktien im Nennwert von CHF 260.00. Sämtliche Aktien sind für das Jahr 2022 stimm- und dividenden- berechtigt. Es besteht weder beding- tes noch genehmigtes Kapital. Ebenso bestehen keine Partizipations- bzw. Genussscheine, keine Wandelanleihen und keine Optionen.
Das Eigenkapital entwickelte sich in den letzten drei Jahren wie folgt:
Die Bank anerkennt gemäss Statuten nur die im Aktienregister eingetrage- nen Aktionäre. Die Eintragung kann verweigert werden, wenn
- ein Aktionär direkt oder indirekt (Gruppenklausel) in den Besitz von mehr als 5 % der Titel käme,
- der Erwerber nicht bereit ist zu deklarieren, dass er die Aktien im eigenen Namen und im eigenen Interesse kauft und hält.
Im Berichtsjahr wurden keine Aus- nahmen von Übertragungsbeschrän- kungen gewährt.
Ausgewiesenes Eigenkapital vor beantragter Gewinnverwendung
(in Mio. CHF)
2022 | 2021 | 2020 | |
Aktienkapital | 18,7 | 18,7 | 18,7 |
Reserven für allgemeine Bankrisiken | 86,0 | 86,0 | 86,0 |
Gesetzliche und freiwillige Reserven | 396,1 | 386,1 | 375,6 |
Gewinn | 18,6 | 18,3 | 18,1 |
Total Eigenkapital | 519,4 | 509,1 | 498,4 |
Ausgewiesener Bilanzgewinn | 19,4 | 19,0 | 18,7 |
3. Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und interne Revision
3.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat besteht Ende des Berichtsjahres aus neun nicht exeku- tiven Mitgliedern. Im Berichtsjahr kam es im VR zu folgenden Mutationen:
An der Generalversammlung vom 19.3.2022 wurde Susanne Ziegler neu in den VR gewählt (Amtsantritt 1.8.2022). Dr. Andreas Kunzmann ist am 17.8.2022 aus persönlichen Gründen zurückgetreten. Mit Aus- nahme von Dr. Andreas Kunzmann erfüllten alle VR-Mitglieder die Unab- hängigkeitskriterien gemäss FINMA- RS Corporate Governance - Banken (siehe nachstehende Ziffer 3.1.1). Keines der VR-Mitglieder gehörte in den vergangenen zwei Jahren der Geschäftsleitung der Bank an. In Bezug auf die geschäftlichen Bezie- hungen der VR-Mitglieder zur Bank verweisen wir auf Ziffer 6.17 des Anhangs zur Jahresrechnung «Anga- ben der Forderungen und Verpflich-
tungen gegenüber nahestehenden Personen» sowie auf Ziffer 5.2 des Vergütungsberichts «Darlehen und Kredite». Die Verwaltungsräte sind mehrheitlich mit unserer Region und unserem Institut vertraut und darin verankert. Es besteht keine Amtszeit- und Altersbeschränkung für Mitglieder des Verwaltungsrats.
3.1.1 Interne Organisation - Funktionsweise des Verwaltungsrats Dem Verwaltungsrat stehen die Ober- leitung der Hypothekarbank Lenzburg AG sowie die Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung zu.
Statuten und Organisations- und Geschäftsreglement sehen die Tren- nung der Tätigkeit von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung vor, sodass keiner der Verwaltungsräte operative Führungsaufgaben bei der Bank innehat (Art. 11 Abs. 2 BankV:
«Kein Mitglied des für die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle verantwort-
lichen Organs einer Bank darf dem Organ angehören, das mit der Ge- schäftsführung betraut ist.»).
Bis 31.3.2022 bestand zwischen der Hypothekarbank Lenzburg AG (handelnd für sich und ihre Tochter- bzw. Enkelgesellschaften) und der Evoccess GmbH, Staufen, ein Rah- menvertrag für Dienstleistungen.
In der Evoccess GmbH hatte das ehemalige Verwaltungsratsmitglied Dr. Andreas Kunzmann eine beherr- schende Stellung inne. Der vertraglich vereinbarte Leistungsumfang umfasst folgende Tätigkeiten:
- Beratungs- und Projektleitungsfunk- tionen für die Bank sowie deren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften
- Abklärungen für Kooperationen mit Fintechs oder anderen Firmen
- Geschäftsführungsfunktion und das Management der Lusee AG
- Einsitz im Investment Committee der Swiss Immo Lab AG
Fortsetzung Seite 48
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Der Verwaltungsrat der Hypothekarbank Lenzburg AG:
Name, Geburtsjahr | Funktion im | Wahl | Ablauf der | Ausbildung, beruflicher Hintergrund | Weitere Tätigkeiten |
Wohnort | Verwaltungsrat 1) / 2) / 3) / 4) | in den | Amtszeit 5) | oder Interessensverbindungen 6) | |
Nationalität | VR | ||||
Hanhart Gerhard, 1956 | Präsident 7) | 1997 | 2023 | Studium der Jurisprudenz an der | Verwaltungsrat der VIANCO AG sowie ihrer |
Möriken | Mitglied VRA-S | Universität Bern, Anwaltspatent, | Tochtergesellschaften in Estland | ||
Nachdiplomstudium mit Abschluss | Vizepräsident der BG OST-SÜD Bürgschafts- | ||||
Schweizer | Vorsitzender VRA-K | ||||
des Master of Law in internatio- | |||||
genossenschaft für KMU | |||||
Staatsangehöriger | bis 10.8.2022 | ||||
nalem Wirtschaftsrecht | |||||
Verwaltungsrat der Valtema Holding AG und | |||||
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |||||
der Türenfabrik Brunegg AG | |||||
Selbstständiger Rechtsanwalt LL.M. | |||||
und Konsulent in der Kanzlei Becker | Präsident des Verwaltungsrats der Bracolux- | ||||
Gurini Partner, Rechtsanwälte + | Leuchten AG und Bracolux AG | ||||
Stiftungsrat der Pensionskasse des Schweizer | |||||
Notariat, Lenzburg, | |||||
Geschäftsführer der good | Bauernverbandes | ||||
finance AG | Präsident des Verwaltungsrats der Bergbahnen | ||||
Splügen-Tambo AG | |||||
Vizepräsident des Verwaltungsrats der | |||||
HBL-Finanz AG Lenzburg (100%-Beteiligung | |||||
der HBL) | |||||
Präsident des Verwaltungsrats der Lusee AG | |||||
(100%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg) | |||||
Vizepräsident des Verwaltungsrats der | |||||
Regiodeal.ch AG (100%-Beteiligung der | |||||
HBL-Finanz AG Lenzburg) | |||||
Dr. Wietlisbach | Vize-Präsident | 2010 | 2023 | Studium der Jurisprudenz an der | Verwaltungsrat der B. Wietlisbach AG |
Thomas, 1962 | Vorsitzender VRA-VN | Universität Zürich, Promotion, | Verwaltungsrat der FAM Rechtanwälte AG | ||
Wollerau | Aargauisches Fürsprecherpatent, | ||||
Mitglied VRA-S | Verwaltungsrat der FOW Group AG | ||||
Ausbildung zum Mediator an der | |||||
Schweizer | |||||
Mitglied VRA-K | Präsident des Verwaltungsrats der | ||||
Universität St. Gallen | |||||
Staatsangehöriger | |||||
bis 10.8.2022 | Aktuelle berufliche Tätigkeit: | HBL-Finanz AG Lenzburg (100%-Beteiligung | |||
der HBL) | |||||
Rechtsanwalt bei FAM | |||||
Präsident des Verwaltungsrats der | |||||
Rechtsanwälte AG, Zürich | |||||
Regiodeal.ch AG (100%-Beteiligung der | |||||
HBL-Finanz AG Lenzburg) |
Prof. Dr. Agotai Schmid Mitglied | 2018 | 2023 | Studium der Architektur EPF | |
Doris, 1972 | Vorsitzende VRA-S | Lausanne, ETSA Barcelona und |
Zürich | ETH Zürich, Weiterbildung Betriebs- |
wissenschaften Doktorat ETH | |
Schweizer | |
Zürich, Haupttätigkeit IT-Bereich | |
Staatsangehörige | |
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |
Professorin für Informatik an der | |
FHNW, Leiterin angewandte | |
Forschung und Entwicklung/ | |
Bereich Transfer, Hochschule für | |
Technik Brugg/Windisch |
Mitglied Ausschuss Education & Skilled Workforce Committee, digitalswitzerland
Verwaltungsrätin der Innofactory AG (50%-Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)
Verwaltungsrätin der Lusee AG (100%- Beteiligung der HBL-Finanz AG Lenzburg)
Verwaltungsrätin der RIBAG Licht AG
Käppeli Christoph, 1959 | Mitglied | 2021 | 2023 | Kaufmännische Berufsschule |
Muri AG | Vorsitzender VRA-PR | (Banklehre), berufsbegleitende | ||
Ausbildung zum Treuhänder mit | ||||
Schweizer | Mitglied VRA-S | |||
eidg. Fachausweis, berufsbeglei- |
Staatsangehöriger | tende Ausbildung zum eidg. dipl. |
Wirtschaftsprüfer, FINMA-akkre- | |
ditierter Prüfer von Banken und | |
Effektenhändler (bis 30.6.2019) | |
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |
Verschiedene Mandate in Unter- | |
nehmungen |
Vizepräsident des Vereins pflegimuri
Vorstandsmitglied Spitex Muri und Umgebung
Präsident der Genossenschaft für Wohnkultur, Muri
Verwaltungsrat der Spar- und Leihkasse Frutigen AG
Verwaltungsrat der Zähringer Privatbank AG
Killer Marco, 1978 | Mitglied | 2013 | 2023 | Studium der Wirtschaftswissen- |
Gebenstorf | Mitglied VRA-PR | schaften an der Universität | ||
St. Gallen, lic. oec. HSG, dipl. | ||||
Schweizer | Wirtschaftsprüfer |
Staatsangehöriger | |
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |
Unternehmer |
Präsident des Verwaltungsrats der Killer Group AG und deren Tochtergesellschaften
Präsident der Fürsorgestiftung der Killer Interior AG
Dr. Kunzmann Andreas, | Mitglied | 2020 | Mitglied bis | Studien in Theoretischer Physik | n.a. |
1965 | Mitglied VRA-K | 17.8.2022 | (lic. phil. nat./Master) und | ||
Staufen | physikalischer Chemie (Dr. phil. | ||||
bis 10.8.2022 | |||||
nat./PhD) Universität Bern, | |||||
Schweizer | |||||
Post Doc am Institut für Integrierte | |||||
Staatsangehöriger | |||||
Systeme, ETH Zürich, | |||||
Executive MBA am IMD Lausanne | |||||
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |||||
Unternehmer und Berater diverser | |||||
Technologieunternehmen | |||||
Lingg Josef, 1959 | Mitglied | 2015 | 2023 | Maschinenbauingenieur mit | Experte, Schweizer Berghilfe |
Boniswil | Mitglied VRA-VN | Zusatzstudium Unternehmensfüh- | |||
rung und Betriebswirtschaft | |||||
Schweizer | Mitglied VRA-K | ||||
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |||||
Staatsangehöriger | bis 10.8.2022 | ||||
Selbstständig: Beratung, Projekte, | |||||
Coaching
Teilzeitanstellung als Management-
Berater bei der FRIKE Pharma AG,
Mönchaltorf
Schwarz Christoph, | Mitglied | 2013 | 2023 | Studium der Wirtschaftswissen- |
1963 | Mitglied VRA-PR | schaften an der Universität |
Meilen | St. Gallen, |
lic. oec. HSG, dipl. Wirtschaftsprü- | |
Schweizer | |
fer, Auslandaufenthalt in Australien | |
Staatsangehöriger | |
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |
Geschäftsführer der Schwarz Stahl | |
AG, Lenzburg |
Mitglied der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrats der Schwarz Stahl AG
Stiftungsrat der Personalvorsorgestiftung der Schwarz Stahl AG
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Corporate Governance
Name, Geburtsjahr | Funktion im | Wahl | Ablauf der | Ausbildung, beruflicher Hintergrund | Weitere Tätigkeiten |
Wohnort | Verwaltungsrat 1) / 2) / 3) / 4) | in den | Amtszeit 5) | oder Interessensverbindungen 6) | |
Nationalität | VR | ||||
Suter Therese, 1965 | Mitglied | 2007 | 2023 | Ausbildung zur Kauffrau, Weiterbildungen | Verwaltungsrätin der Hauri Kiesgruben |
Seon | Mitglied VRA-VN | in der West- und Deutschschweiz | und Transport AG sowie der Hauri- | ||
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | Unternehmungen | ||||
Schweizer | |||||
Mitglied der Geschäftsleitung der Hauri | Mitglied der Ortsbürgerkommission Seon | ||||
Staatsangehörige | |||||
Kiesgruben und Transport AG, Seon | |||||
Ziegler Susanne, 1967 | Mitglied seit | 2022 | 2023 | Betriebsökonomin FH, Executive | Verwaltungsrätin der Schibli Holding AG |
Teufen | 1.8.2022 | Program, Swiss Finance Institute (SFI), | Beirätin Wirtschaft, OST - | ||
Global Senior Management Program in | |||||
Schweizer | Mitglied VRA-PR | Ostschweizer Fachhochschule | |||
Banking (SFI), Program on Negotiation, | |||||
Staatsangehörige | |||||
Harvard Law School, CAS «Wirksame | |||||
Führung und Aufsicht von Unternehmen», | |||||
Swiss Board School in Kooperation mit | |||||
der Universität St. Gallen | |||||
Aktuelle berufliche Tätigkeit: | |||||
Verschiedene Mandate in | |||||
Unternehmungen |
- VRA-S:Verwaltungsrat-Strategieausschuss
- VRA-PR:Verwaltungsrat-Prüf- und Risikoausschuss
- VRA-VN:Verwaltungsrat-Vergütungs- und Nominationsausschuss, jährliche Wahl durch die Generalversammlung
- VRA-K:Verwaltungsrat-Kreditausschuss (bis 10.8.2022)
- Einjährige Amtszeit
- Regelung in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten (VegüV) siehe 4.1.1 «Anzahl externe Mandate» und Statuten Artikel 18 (www.hbl.ch/Statuten)
- Jährliche Wahl durch die Generalversammlung
Bei Verhandlungsgegenständen in den Verwaltungsratssitzungen der Bank, welche die Lusee AG betreffen, trat Dr. Andreas Kunzmann in den Aus- stand; er nahm keine exekutive Organfunktion in der Bank wahr.
Im Rahmen dieser Consulting-Dienst- leistungen wurden im 1. Quartal 2022 von der Bank und einzelnen Enkelge- sellschaften insgesamt CHF 95 314.50 an die Evocess GmbH entrichtet (im gesamten Vorjahr CHF 381 709.60).
Mit Ausnahme des erwähnten Rah- menvertrags mit der Evoccess GmbH bzw. Dr. Andreas Kunzmann hat die Bank keine Managementsverträge mit Dritten abgeschlossen.
Die geschäftlichen Beziehungen der Verwaltungsräte entsprechen in der Grössenordnung dem allgemeinen Kundenprofil einer Regionalbank. Einer allfälligen Interessenkollision wird mit vertraglichen und organisatorischen Massnahmen (z.B. Ausstandspflichten) begegnet. Sämtliche Beziehungen zu Verwaltungsräten und mit ihnen verbundenen Unternehmen finden im Rahmen des regulären Geschäftsver- kehrs statt. Weitere Angaben gehen aus dem Vergütungsbericht (siehe
Seite 55 ff.) hervor. Kein Mitglied des Verwaltungsrats ist per 31.12.2022 bei einer an der Börse kotierten Gesell- schaft tätig.
3.1.2 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat (VR)
Die Aufgaben des VR einer als Aktien- gesellschaft organisierten Schweizer Bank sind sowohl im Schweizerischen Obligationenrecht als auch im Banken- gesetz geregelt. So ist gemäss Bankengesetz und Bankenverordnung die Geschäftsführung zwingend vom VR an Dritte zu delegieren, und der VR einer Bank hat sich mit der Ober- leitung, Aufsicht und Kontrolle zu befassen. Der VR der Hypothekarbank Lenzburg AG ist für die Geschäfts- strategie verantwortlich. Er legt die strategischen, organisatorischen und finanzplanerischen Grundsätze fest und definiert die Risikopolitik. Der VR ernennt und beaufsichtigt unter anderem die Geschäftsleitung (GL) der Gesellschaft. Ausserdem bereitet er die Generalversammlung vor und führt deren Beschlüsse aus. Es bestehen dazu ein Organisations- und Geschäftsreglement sowie eine Kompetenzordnung.
Gemäss Statuten und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) sind der Verwaltungsrats- präsident und der Vergütungs- und Nominationsausschuss durch die Generalversammlung zu wählen.
Gemäss Statuten kann der VR weitere Ausschüsse bilden. Derzeit bestehen nebst dem durch die GV gewählten Vergütungs- und Nominationsaus- schuss (VRA-VN) ein ständiger Strate- gieausschuss (VRA-S) und ein stän- diger Prüf- und Risikoausschuss (VRA-PR).
Der VR konstituiert sich in den Funk- tionen selbst, wählt seinen Vizepräsi- denten, die Vorsitzenden und die Mitglieder des VR-Prüf- und Risiko- ausschusses (VRA-PR) sowie des VR-Strategieausschusses(VRA-S). Der VR wählt zudem den Vorsitzenden des Vergütungs- und Nominationsaus- schusses (VRA-VN). Er bezeichnet einen Protokollführer, welcher nicht Mitglied zu sein braucht. Auf Einladung des Vorsitzenden versammelt sich der VR, so oft die Geschäfte es erfordern, mindestens viermal jährlich, in der Regel quartalsweise, sowie immer dann, wenn ein Mitglied es schriftlich
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Hypothekarbank Lenzburg AG published this content on 13 February 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 February 2023 17:07:01 UTC.